Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
対外保証管理制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条投資家の合法的権益を保護するため、 Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的に防ぎ、会社の資産安全を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国国民法典」(以下「民法典」と略称する)、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書及び「 Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本制度を制定する。
第二条本制度に記載の対外保証とは、会社が他人に提供する保証を指し、会社が持株子会社に対する保証を含む。保証形式は保証、抵当及び質押及びその他の方式の保証を含む。
第三条本制度は当社及び持株子会社(以下「子会社」と略称する)に適用され、子会社は対外保証が発生し、本制度に従って執行する。本制度でいう持株子会社とは、会社が制御または実際に制御できる会社またはその他の主体を指す。
第四条子会社は対外保証事項をその取締役会または株主会に提出して審議する前に、5営業日前に会社に書面で申告し、その取締役会または株主会が決議した当日に書面で会社の取締役会事務室に関連情報開示義務を履行することを通知しなければならない。
第五条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第二章対外保証の意思決定権限
第六条対外保証事項は取締役会または株主総会が審議しなければならない。
第七条取締役会は、本制度九条に掲げる状況以外の対外保証事項を審議・承認する権利を有する。取締役会が審査・認可すべき対外保証事項は、会社全体の取締役の過半数の同意を得なければならず、取締役会会議に出席する2/3以上の取締役の同意を得なければならない。
取締役が当該審議事項と関連関係がある場合、関連取締役は採決を回避しなければならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の2/3以上の同意を得て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会に提出して審議しなければならない。
第八条株主総会が審議・承認すべき対外保証事項は、取締役会が特別決議の形式で審議・採択した後、株主総会に提出して審議しなければならない。
第九条会社が担保を提供するのは以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)会社及びその持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(IV)被保証対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(V)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所の規定及び会社定款の規定のその他の状況。
会社の株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の2/3以上を経て可決しなければならない。
会社が12ヶ月以内に発生した対外保証は累計計算の原則に従って本条の規定を適用し、すでに関連規定に従って義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。会社が株主総会の審議手続を開示したが履行していない取引事項は、履行すべき審議手続を確定するために累計計算範囲に組み入れなければならない。
第十条株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席した他の株主の議決権の半数を経て可決しなければならない。
第三章会社の対外保証申請の受理及び審査手順
第十一条会社は保証を決定する前に、被保証対象の信用状況を把握し、当該保証事項の利益とリスクを慎重に評価しなければならない。
(I)法に基づいて設立され、合法的に存続する企業法人であり、終了を必要とする状況は存在しない。
(II)経営状況と財務状況は良好で、安定したキャッシュフローと良好な発展の見通しを持っている。
(III)すでに保証を提供した場合、債権者が会社に連帯保証責任を負うように要求したことはない。
(IV)担保(質押)可能な資産を有し、相応の反担保能力を有する。
(V)提供する材料は真実で、正確で、完全で、有効である。
(VI)会社はリスク防止措置をとることができる。
(VII)他の法的リスクはありません。
第十二条会社の対外保証管理は多層審査制度を実行し、関連する会社の関連部門は以下を含む:(I)財務部は会社の対外保証の初審及び日常管理部門であり、すべての被保証人が提出した保証申請及び対外保証の日常管理と持続リスクコントロールを受理及び初審する責任を負う。
(II)取締役会事務室は会社の対外保証のコンプライアンス再検討、取締役会または株主総会の審査・認可手続きの履行を担当する。
第13条会社の対外保証申請は財務部が統一的に受理し、被保証人は少なくとも30営業日前に財務部に保証申請書と添付ファイルを提出しなければならない。保証申請書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)被保証人の基本状況;
(II)担保の主債務状況説明;
(III)保証タイプ及び保証期限;
(IV)保証契約の主な条項;
(V)被担保者の担保債務の返済計画及び出所の説明;
(VI)反保証案。
第十四条被担保者が担保申請書を提出するとともに、担保に関する資料を添付しなければならない。
(I)被担保者の企業法人営業許可証のコピー;
(II)被保証人が最近監査した前年度及び最近号の財務諸表。
(III)担保の主債務契約;
(IV)債権者が提供した保証契約フォーマットテキスト;
(V)重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。
(VI)財務部が提出しなければならないその他の資料。
第十五条財務部は被保証人の申請を受理した後、関連部門と適時に被保証人の信用状況を調査し、リスク評価を行い、書面報告を形成した後(保証申請書及び添付ファイルのコピーとともに)取締役会事務室に送付しなければならない。
第十六条取締役会弁公室は財務部の書面報告及び保証申請に関する資料を受け取った後、コンプライアンス再検討を行う。
第十七条取締役会弁公室は担保申請がそのコンプライアンス再検討を通過した後、「会社定款」の関連規定に基づいて取締役会または株主総会の審査・認可手続きを組織し履行する。
第18条会社の取締役会は被保証人の保証申請を審査する時、対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御しなければならない。取締役会は必要に応じて外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第19条会社の取締役会は、同じ取締役会会議で2つ以上の対外保証申請(2つを含む)を審査する際、各対外保証について項目ごとに採決し、取締役会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
第二十条会社の取締役会又は株主総会が担保事項について決議した場合、当該担保事項と利害関係のある取締役又は株主は採決を回避しなければならない。
第21条取締役会弁公室は、取締役会会議及び株主総会が担保事項を審議する討論及び採決状況を詳細に記録し、情報開示の義務を適時に履行しなければならない。
第二十二条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、本制度の執行状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第四章対外保証の日常管理及び持続リスクコントロール
第二十三条会社は対外保証を提供する場合、書面契約を締結しなければならない。保証契約は「保証法」などの関連法律、法規の規定に合致し、主要条項は明確に曖昧ではない。
第二十四条財務部は会社の対外保証の日常管理部門であり、会社及び会社の持株子会社の対外保証事項の統一登録届出管理を担当する。
第二十五条財務部は、会社の対外保証事項に関するすべての書類資料(保証申請書及びその添付書類、財務部、会社のその他の部門及び取締役会又は株主総会の審査意見、署名された保証契約などを含むが、これらに限定されない)を適切に保存管理し、四半期ごとに会社の対外保証状況表に記入し、会社の総経理及び会社の取締役会秘書を抄送しなければならない。
第二十六条財務部は保証期間内の被保証人の経営状況及び財務状況を追跡監督して持続的なリスクコントロールを行い、被保証人が保証期間内に債務返済能力に重大な不利な変化が発生した場合、直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。具体的には、次の作業を行います。
(I)被保証者の資金使用と回収状況をタイムリーに把握する。
(II)定期的に被担保者及び債権者に債務返済状況を理解する。
(III)被保証者の財務状況が悪化したことを発見した場合、直ちに会社に報告し、提案する。
(IV)被担保者が財産を移転して債務を逃れる疑いがあることを発見した場合、直ちに会社に報告し、会社の法律顧問と協力してリスク防止の仕事をしっかりと行う。
(V)2ヶ月前に被保証者に債務の返済と後続の仕事をしっかりと行うように通知する。
第二十七条対外保証の債務が満期になった後、会社は被保証人に限定時間内に債務返済効力を改選するように促さなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。被担保債務が満期になった後、期限を延長し、会社から保証を提供し続ける必要がある場合、新しい対外保証と見なすべきであり、本規定の手順に従って保証申請審査承認手続きを履行しなければならない。
第28条被担保者が契約を履行できない場合、債権者が会社に対して債権を主張する場合、会社は直ちに反担保償還手続きを開始しなければならない。
第二十九条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権を申告しなかった場合、財務部と会社の法律顧問は会社に破産財産の分配に参加するように要求し、予め追償権を行使しなければならない。
第30条保証契約において保証人が2人以上であり、債権者とシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社は会社のシェアを超えた保証責任を負うことを拒否する。
第三十一条本制度に関わる会社の関連審査部門及び人員又はその他の高級管理者が規定の手順に従って無断で対外保証契約に署名しなかったり、職責の行使を怠ったりして、会社に実際の損失をもたらした場合、会社は関連責任者の責任を追及しなければならない。
第三十二条すでに発生した保証事項について、関係責任部門と人員は以下の状況が発生した時、直ちに取締役会事務室に通知しなければならない。
(I)被保証人が債務の満期後15営業日以内に返済義務を履行していない場合。
(II)被保証人が破産、清算及びその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす場合。
第三十三条会社の独立取締役は半年度報告、年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、上述の規定を執行する状況について特別説明を行い、独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して検査を行うことができる。
第五章附則
第三十四条本規則でいう「以上」、「内」は、本数を含む。「過」、「より低い」、「より多い」は、本数を含まない。
第三十五条本制度でいう「上場会社及びその持株子会社の対外保証総額」とは、持株子会社に対する会社の保証を含む会社の対外保証総額と会社の持株子会社の対外保証総額の和をいう。
第三十六条本制度に明確な事項がなく、または関連規定が「会社法」、「証券法」などの法律、法規及び規範性文書及び会社定款と一致しない場合、関連法律、法規、規範性文書と会社定款に従って執行する。
第三十七条本制度の解釈権は取締役会に帰属する。
第三十八条本制度は董事会が制定して株主総会の審議を通過した後に発効し、改正する時も同様である。 Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) 二〇二年三月十八日
