Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
取締役会議事規則
(2022年3月改訂)
第一条趣旨
さらに Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順を規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「 Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定は、本規則を制定する。
第二条取締役会組織機構
会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。取締役会は6名の取締役で構成され、理事長1人を設置する。取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
取締役会秘書または証券事務代表は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会事務室の印鑑を保管する。
取締役会は監査委員会、戦略委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の4つの専門委員会を設立した。専門委員会は取締役会に責任を負い、会社の定款と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、専門委員会の提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の独立取締役は多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家でなければならない。
取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。
第三条定期会議
取締役会会議は定期会議と臨時会議に分かれている。
取締役会は毎年少なくとも上下2半年度に1回ずつ定期会議を開かなければならない。
第四条定期会議の提案
取締役会の定期会議を開く通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総経理とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。第五条臨時会議
次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)1/10以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)1/3以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)1/2以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)総経理が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第六条臨時会議の提案手続
前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、取締役会事務室を通じて、または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない:(I)提案者の名前または名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
取締役会事務室は上述の書面の提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第七条会議の招集と司会
取締役会会議は理事長が招集し、司会する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第八条会議の通知
取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会事務室はそれぞれ10日と5日前に取締役会または取締役会事務室の印鑑を押した書面会議の通知を行い、専任者の送付、メールの送付、ファックスまたは電子メールの送付などの方式を通じて、全体の取締役と監事および総経理、取締役会秘書に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。しかし、緊急事由がある場合は、取締役会の臨時会議の開催を口頭、電話などで随時通知することができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第九条会議通知の内容
書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所;
(II)会議の開催方式;
(III)審議予定事項(会議提案);
(IV)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(V)取締役の採決に必要な会議資料;
(VI)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VII)連絡先と連絡先;
(VIII)通知を出した日付。
会議の期限。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)、(III)項の内容と、緊急の場合は速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第十条会議通知の変更
取締役会定期会議の書面による会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面による変更通知を出し、状況と新しい提案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第十一条会議の開催
取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければならない。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総経理と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。第十二条自ら出席し、出席を依頼する
取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。
委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の名前;
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(IV)委託の有効期限;
(V)依頼人のサイン、日付など。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったりした場合、この会議での投票権を放棄したものと見なす。
第十三条委託出席の制限について
取締役会会議に出席する委託と受託は以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならず、関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は、本人の提案に対する個人的な意見や採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席を全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。(IV)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
採決事項にかかわる場合、委託人は委託書の中で各事項に対して同意、反対または棄権の意見を明確にしなければならない。取締役は議決の意向のない委託、全権委託または授権範囲が明確でない委託をしてはならない。取締役の採決事項に対する責任は、他の取締役に出席を依頼することによって免除されない。
第十四条会議の開催方式
取締役会会議は現場開催を原則とする。取締役会臨時会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックス、電子メールの採決などの方法で開催することもできる。取締役会の臨時会議は、現場で他の方法と同時に開催することもできる。
現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などをビデオで表示して会議に出席した取締役の人数を計算する。
第十五条会議審議手続
会議の司会者は取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。
規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案に対して、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げるべきである。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。会議に出席した取締役全員の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の委託を受けて取締役会会議に出席するために代わった場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
第十六条意見を発表する
取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は会議前に取締役会事務室、会議招集者、総経理とその他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所と弁護士事務所などの関係者と機構に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上述の人員と機構代表に会議に出席して状況を説明することを提案することができる。
第十七条会議の採決
各提案は十分に討論された後、司会者は適時に会議の取締役に採決を要請しなければならない。司会者も会議のすべての提案の討論が終わった後、会議に出席した取締役に採決を要請することを決定することができる。
会議の採決は1人1票を実行する。会議に出席した取締役の半数以上が挙手で採決することに同意しない限り、取締役会会議は書面で採決する方式を採用する。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席した取締役は上述の意向の中から1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりしなければならない。会議の司会者は関連取締役に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
第十八条採決結果の統計
会議に出席した取締役の採決が完了した後、取締役会事務室の関係職員は直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に監事または独立取締役の監督の下で統計を行わなければならない。
現場で会議を開く場合、会議の司会者はその場で統計結果を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終了した後の次の平日までに、取締役の採決結果を通知するように要求しなければならない。現場方式で臨時会議を開かない場合、取締役会秘書は会議が終わった後、取締役会決議を作成し、参加取締役に署名しなければならない。
取締役が会議の司会者が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第19条決議の形成
取締役会は会議の提案を審議し、関連決議を形成し、会社全体の取締役数の半数を超える取締役がこの提案に賛成票を投じなければならない。法律、行政法規と当社の「会社定款」は取締役会形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定し、その規定から。
取締役会は「会社定款」の規定に基づき、その権限範囲内で担保事項に対して決議を行い、会社全体の取締役の過半数の同意のほか、会議に出席する2/3以上の取締役の同意を得なければならない。
異なる決議が内容と意味で矛盾している場合は、時間の後の決議を形成することを基準とする。
第20条採決回避
下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。
(I)「深セン証券取引所株式上場規則」は取締役が回避すべき状況を規定している。
(II)取締役本人が回避すべき状況。
(III)「会社定款」に規定された取締役が会議提案に関連する企業と関連関係があるため回避しなければならないその他の状況。
取締役が採決を回避する場合、関連取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催され、決議は無関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。
取締役会に出席する非関連取締役の人数が3人未満の場合、関連提案を採決してはならず、当該事項を株主総会に提出して審議しなければならない。
第21条権限を越えてはならない
取締役会は株主総会と「会社定款」の授権に厳格に従って行動し、権限を越えて決議を形成してはならない。
第二十二条利益分配に関する特別規定
取締役会会議が会社の利益分配について決議する必要がある場合は、まず取締役会が審議する分配予案を公認会計士に通知し、これに基づいて監査報告草案(分配に関連する他の財務データはすべて確定している)を発行するように要求することができる。取締役会が分配する決議をした後、公認会計士に正式な監査報告書を発行するように要求し、取締役会は公認会計士が発行した正式な監査報告書に基づいて定期報告書のその他の関連事項に対して決議しなければならない。
第二十三条提案が可決されなかった処理
提案が可決されていない場合、関連条件と要素に重大な変化が発生していない場合、取締役会会議は1ヶ月以内に同じ内容の提案を審議すべきではない。
第二十四条採決を猶予する
2分の1以上の会議に出席した取締役または2人以上の独立取締役が提案が明確ではなく、具体的ではないと判断した場合、会議の司会者は会議に当該議題の採決を猶予するように要求しなければならない。
採決猶予を提案した取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件を明確に要求しなければならない。第25条会議録音
現場での開催やビデオ、電話などでの取締役会会議は、必要に応じて
