Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) 株主総会累積投票制度
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株主総会累積投票制度
(2022年3月改訂)
第一条 Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (以下「会社」と略称する)法人のガバナンス構造をさらに改善し、会社の取締役、監事の選挙を規範化し、株主が十分に権力を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」「上場会社ガバナンス準則」及び会社定款などの関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度でいう累積投票制とは、会社の株主総会が取締役又は監事を選挙する際、各株式が選任すべき取締役又は監事の人数と同じ議決権を有し、株主が有する議決権が集中的に使用できることをいう。2人以上の取締役、監事を選挙する場合、株主総会に出席する株主が保有する投票権は、その保有する株式総数に、選出すべき取締役、監事人数の積を乗じて、選挙で1権1票を実行する。会議に出席する株主は、その所有する投票権をすべて1人の取締役、監事候補に投じることもできるし、その所有する投票権を複数の取締役、監事候補に分散して投じることもでき、得票数によって取締役、監事候補を順次決定することができる。
第三条株主総会が選任取締役、監事について採決する場合、会社定款の規定又は株主総会の決議に基づいて、累積投票制を実行することができる。会社の単一株主及びその一致行動者が権益を有する株式の割合が30%以上である場合、累積投票制を採用しなければならない。
第四条本制度でいう取締役は独立取締役と非独立取締役を含み、監事とは特に従業員代表が担当しない監事を指す。従業員代表が担当する取締役、監事は会社の従業員民主選挙によって発生または交換され、本制度の関連規定は適用されない。
第五条独立取締役の当選が規定に合致することを確保するため、会社の独立取締役と非独立取締役の選挙は別々に行われ、いずれも累積投票制の選挙を採用する。具体的な操作は以下の通りです。
独立取締役を選挙する場合、会議に出席する株主が所有する投票権は、その所有する株式の総数に、その株主総会が選択すべき独立取締役の数を乗じた積に等しく、この一部の投票権は、その株主総会の独立取締役候補にしか投げられない。
非独立取締役を選出する場合、会議に出席する株主が所有する投票権数など、その所有する株式総数に当該株主総会が非独立取締役を選出すべき人数を乗じた積で、当該一部の投票権は当該株主総会の非独立取締役候補にしか投じられない。
第六条会社が監査役を選出する場合、会議に出席する株主が保有する投票数は、その保有する株式総数に当該株主総会の選出すべき監査役数の積を乗じたものに等しく、当該一部の投票権は当該株主総会の監査役にのみ投じることができる
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候補者
第七条株主総会が取締役又は監事を1名のみ選挙する場合、累積投票制は適用されない。
第8条1回の株主総会において、2名以上の取締役、監事を選挙する場合、取締役会は株主総会の通知を開き、当該取締役、監事選挙が累積投票制を採用することを表明しなければならない。
第九条累積投票制を適用して会社の取締役、監事を選出するには、以下の具体的な投票方式に従うべきである。
(I)株主総会の職員は選挙取締役または監事票を発行し、投票株主の各票にはその保有会社の株式数、およびその票の累計投票最高限度額を明記しなければならない。
(II)すべての株主は、自分の意思(代理人は委託人授権書の指示を遵守すべき)に従って、保有する選挙票を候補者数に制限して任意に分配し、累積投票票を1人の候補者に集中し、数人の候補者に投票することもできる。
(III)株主が投票した選挙票がその所有選挙票を超えた場合、または差額選挙でその投票者数を超えた場合、その株主の投票数が1人の候補者にしか投票しない場合、その株主が実際に所有している投票権数によって計算する。この株主が数人の候補者に分散して投じる場合、投票者はその株主に指摘し、各候補者に割り当てられた投票権数が所有する投票権数より大きくないまで再確認するように要求しなければならない。投票者の指摘を経て、その株主が再確認を拒否した場合、その株主が投じたすべての票は無効となり、棄権と見なされる。
(IV)株主投票が合法的に所有する全選挙票に等しいか少ない場合、投票は有効であり、累積投票票と実際の投票数との差額部分は棄権とみなす。
株主総会の司会者は会議に出席した株主に以上の注意事項を明確に説明し、投票者は真剣に票を照合し、投票の公正さ、有効性を保証しなければならない。
第十条取締役、監事の当選原則：
(I)取締役・監事候補者は、得票数の順で取締役・監事に選出されるか否かを確認するが、当選した取締役・監事の得票は、株主総会に出席した株式総数の1/2を超えなければならない。2名以上の取締役、監事候補の得票総数が等しく、かつ得票総数が取締役、監事候補の中で最も少ない場合、すべての当選によって取締役、監事人数が当該株主総会を超えて取締役、監事人数を選出すべき場合、株主総会は上述の得票総数が等しい取締役、監事候補について本制度に規定された手順に従って第2回選挙を行い、第2回選挙が当選者を決定できない場合、次の株主総会で別途選挙しなければならない。
（Ⅱ）取締役、監事候補者の得票数が株主総会に出席した持分総数の1/2を下回る場合、かつ本条の規定により取締役、監事人数が選出すべき人数より少ない場合、未当選取締役、監事候補に対応する
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選抜者は本制度に規定された手順に従って第2回選挙を行い、第2回選挙を経ても当選者を選出しない場合、会社は会社定款及び本制度の規定に従い、今後株主総会で欠員取締役、監事を再選挙しなければならない。(III)株主の採決が終わった後、株主総会の採決人員が票数を点検し、各取締役、監事候補の得票総数を公表し、「会社定款」に基づいて確定した取締役または監事総人数に基づき、上述の方法で取締役、監事に当選することを確定する。会議の司会者が当選した取締役、監事のリストをその場で公表した。
第十一条本制度でいう「以上」「内」は、本数を含む。「より低い」「より少ない」「過」にはこの数は含まれません。
第十二条本制度に明確な事項がない又は関連規定が「会社法」、「証券法」などの法律、法規及び規範性文書及び会社定款と一致しない場合、関連法律、法規、規範性文書と会社定款に従って執行する。
第13条本規則は取締役会が株主総会の審議を制定して可決した後に発効し、改正する時も同様である。
第14条本規則は取締役会が解釈する。
Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) 二〇二年三月十八日
