Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
関連取引決定制度
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条は Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (以下「会社」と略称する)の関連取引を規範化し、会社、株主と債権者の合法的権益を保護し、会社の関連取引の意思決定行為の公正性を保証し、法律、法規、規範性文書及び「 Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度において、関連取引とは、会社及び持株子会社と会社の関連者との間で発生した資源移転又は義務の事項をいう。
会社の関連者には、関連法人と関連自然人が含まれます。
会社の持株子会社とは、会社が持株株主であるか、株式比率、「会社定款」または経営協議に従って、会社が生産経営を実際にコントロールできる会社を指す。
第三条次のいずれかを有する法人は、会社の関連法人とする。
(I)会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)前項に記載の法人が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)本制度第4条に掲げる関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または関連自然人が取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務める会社およびその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式原則より重いと認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある法人またはその他の組織。
会社と第三条第(II)項に掲げる法人が同一の国有資産管理機構に支配されて第三条第(II)項に掲げる状況を形成した場合、これにより関連関係を構成しないが、当該法人の理事長、総経理又は半数以上の取締役が第四条第(II)項に掲げる状況に属する者を除く。
第四条会社の関連自然人とは：
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)第三条第(I)項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理職;
(IV)本条第(I)、(II)項に記載の者の密接な関係にある家族は、配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式の原則より重いと認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がそれに傾いている自然人を招く可能性がある。
第五条次のいずれかの事由を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(I)会社の関連者と署名した協議または手配に基づいて、協議または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本制度の第3条または第4条に規定された状況の一つを有する。(II)過去12ヶ月以内に、本制度の第3条または第4条に規定された状況の一つを有したことがある。第六条本制度が指す関連取引は以下の事項を含むが、これに限らない。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含み、完全子会社を設立または増資することを除く)。
(III)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権、債務再編;
(Ⅸ)使用許可契約を締結する。
(X)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連者の財務会社と貸付金を預ける。
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)その他の約束によって資源または義務の移転を引き起こす可能性がある事項。
(十九)深セン証券取引所が認定したその他の取引。
第七条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用の原則;
(II)公平、公正、公開の原則;
(III)関連者は会社の株主総会の議決権を享有する場合、回避しなければならない。
(IV)関連者といかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項について採決する際、回避しなければならない。
(V)取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利であるかどうかを判断しなければならない原則。第八条会社の関連取引の定価は公正で、以下の原則を参照して執行しなければならない。
(I)取引事項が政府の定価を実行する場合、この価格を直接適用することができる。
(II)取引事項が政府指導価格を実行する場合、政府指導価格の範囲内で取引価格を合理的に確定することができる。
(III)政府の定価または政府の指導価格を実行する以外に、取引事項に比べられる独立第三者の市場価格または料金基準がある場合、この価格または基準を優先的に参考にして取引価格を確定することができる。
(IV)関連事項に比類のない独立第三者市場価格の場合、取引定価は関連者と関連者から独立した第三者との非関連取引価格を参考にして確定することができる。
(V)独立第三者の市場価格も独立した非関連取引価格も参考にすることができず、合理的な構成価格を定価の根拠とすることができ、構成価格は合理的なコスト費用と合理的な利益である。第九条会社が前条第(III)項、第(IV)項又は第(V)項に従って関連取引価格を確定する場合、異なる関連取引状況に応じて以下の定価方法を採用することができる。
(I)原価加算法は、関連取引で発生した合理的な原価に非関連取引よりも利益定価を加算する。購買、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供、資金融通などの関連取引に適用する。
(II)再販売価格法は、関連者が購入した商品を非関連者に再販売した価格から、非関連取引よりも粗利益を差し引いた金額を関連者が購入した商品の公平な成約価格とする。再販売者が商品に対して外形、性能、構造または商標の交換などの実質的な付加価値加工を行わない簡単な加工または単純な購入販売業務に適用する。
(III)非制御価格法に比べて、非関連者間で行われる関連取引と同じまたは類似の業務活動によって受け取られる価格で価格を設定することができる。すべてのタイプの関連取引に適用されます。
(IV)取引純利益法は、非関連取引の利益レベル指標よりも関連取引の純利益を決定することができる。
購買、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供などの関連取引に適用する。
(V)利益分割法は、上場企業とその関連者の関連取引合併利益への貢献に基づいて、それぞれ分配すべき利益額を計算する。各参加者の関連取引が高度に統合され、各当事者の取引結果を単独で評価することが困難な場合に適用される。
第十条会社の関連取引が上記の原則と方法に従って価格を設定できない場合、当該関連取引価格の確定原則とその方法を開示し、当該価格の公正性について説明しなければならない。
第二章関連取引の報告
第十一条会社の既存又は計画中の関連取引事項について、関連者と利害関係のある取締役、監事及び高級管理者は、一般的な状況において、当該関連取引事項が取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、できるだけ早く取締役会に利害関係の性質と程度を報告しなければならない。第十二条取締役会が関連取引事項を審議する場合、利害関係のある取締役は取締役会会議に出席することができ、当該関連取引の公正性及び会社に有利かどうかについて意見を発表し、その他の取締役の質問について説明する。
第十三条株主総会が関連取引事項を審議する場合、当該取引事項と関連関係のある株主(株主代理人を含む)は株主総会に出席し、大会手順に従って出席株主にその観点を明らかにし、その他の株主の質問について説明することができる。
第十四条監事会、独立取締役が関連取引事項を検査する場合、利害関係のある取締役または株主は関連取引の内容、数量、金額などの状況を詳細に説明し、必要な書類資料を提供しなければならない。
第三章回避制度
第十五条関連者は会社と関連取引に関する協定に署名し、以下の規定を遵守しなければならない:(I)いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
(II)関係者は会社の決定にいかなる方法でも介入できない。
日常関連取引協議は少なくとも取引価格、定価原則と根拠、取引総量またはその確定方法、支払方式などの主要条項を含むべきである。
第十六条会社の取締役会が関連取引について採決する場合、会議の提案に関わる企業または個人と関連関係のある取締役は採決に参加してはならず、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催できる。
取締役会会議に出席していない取締役が関連関係のある取締役に属する場合、当該事項について他の取締役に代理採決を授権してはならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職したりする。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)取引相手またはその直接または間接制御者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本規則第4条第(IV)項の規定を参照)。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族(具体的な範囲は本規則第4条第(IV)項の規定を参照)。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式の原則に基づいて認定した独立した商業判断に影響を受ける可能性がある取締役。
第十七条関連取締役が採決を回避する場合、関連取締役会会議が形成した決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第18条会社の株主総会が関連取引について採決を行う場合、関連株主は採決に参加してはならず、その代表する採決権のある株式数は有効採決総数に計上されない。
会議の司会者は、株主総会が関連取引に関する提案を審議する前に、関連株主に当該提案に対して議決権を享有しないことを提示し、現場で会議に出席した関連株主を除く株主と代理人の数及び議決権を保有する株式の総数を宣言しなければならない。
関連株主が本条の規定に違反して投票採決に参加した場合、その採決票の中で関連取引事項に対する採決は無効になる。
前項でいう関連株主は、以下の株主または以下のいずれかの状況を有する株主を含む。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御者である。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人またはその他の組織または自然人によって直接または間接的に制御される。
(V)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。(VI)取引相手とその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族。
(VII)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限され、影響を受けた株主。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した上場企業の利益が傾く可能性がある株主。
第四章関連取引の意思決定権限
第19条会社と関連者との取引（会社が現金資産を贈与し、会社の義務を単純に減免した債務と担保を提供した場合を除く）金額が3000万元以上であり、かつ会社の最近の1期監査純資産の5%以上を占める関連取引は、取引標的の評価または監査に対応し、当該取引を株主総会の審議に提出する。
会社と関連者が次のいずれかの取引を行った場合、監査または評価を免除できます。
(I)『深セン証券取引所株式上場規則』第6.3.19条に規定された日常関連取引;(II)関連者等の各当事者と現金で出資し、出資比率に基づいて各当事者の投資主体における権益比率を確定する。
第二十条会社と関連自然人が発生する取引金額が30万元以上の関連取引（上場会社が担保を提供する場合を除く）、関連法人が発生する取引金額が300万元以上であり、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引（上場会社が担保を提供する場合を除く）は、取締役会の審議により決定する。
第21条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第二十二条会社は関連者と共同出資して会社を設立する場合、会社の出資額を取引金額としなければならない。
第二十三条関連取引が「財務援助の提供」、「保証の提供」、「財テクの委託」などの事項に関連する場合、発生額を計算基準とし、取引種別によって12ヶ月連続で累計計算する。第二十四条すでに意思決定手続きを履行した取引事項は、関連する累計計算範囲に組み入れない。
会社が12ヶ月連続で発生した取引標的に関する同類関連取引(日常関連取引)は、累計計算の原則に従って第20条の規定を適用する。
第二十五条会社が前条以外のその他の関連取引を行う場合、以下の基準に従い、12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、第二十条、二十一条、二十二条の規定をそれぞれ適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者による取引標的の種別に関する取引。
上
