A株上場地：深セン証券取引所証券コード： Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 証券略称： Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引の予案を募集する。
取引相手タイプ取引相手名
株式を発行して資産を購入する広東省建築工事グループホールディングス有限会社
関連資金の募集は35名の特定投資家を超えない
独占独立財務コンサルタント
二〇二年三月
宣言
このセクションの語または略称は、本予案の「解釈」の語または略称と同じ意味を有する。一、上場企業の声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は、本予案及びその要約の内容が真実、正確、完全であることを保証し、本予案及びその要約の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れに対して個別及び連帯責任を負う。
当社全体の取締役、監事、上級管理職は「今回の取引で提供または開示された疑いのある情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあった場合、司法機関に立件・捜査された場合、または中国証券監督管理委員会に立件・調査された場合、事件調査の結論が明確になる前に、上場企業に権益を有する株式の譲渡を一時停止する(ある場合)そして、立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止した書面申請と株式口座を上場会社の取締役会に提出し、取締役会が本人に代わって証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、授権取締役会は確認した後、証券取引所と登録決済会社に本人の身分情報と口座情報を直接報告し、ロックを申請する。取締役会が証券取引所と登録決済会社に本人の身分情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを授権する。調査の結論で違法な違反が発見された場合、本人は株式をロックして関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。」
本予案の署名日までに、今回の再編に関する監査、評価作業はまだ完了しておらず、監査された財務データと評価結果は今回の取引の再編報告書に開示される。標的資産が監査された財務データは、予案開示状況と大きな違いがある可能性がある。
本予案及び要約に記載された事項は、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の今回の再編関連事項に対する実質的な判断、確認または承認を代表するものではない。本予案及びその要約に記載された今回の再編に関する事項の発効と完成は、株主総会の承認、審査・認可機関の承認または承認を取得する必要がある。審査・認可機関が今回の取引に関する事項について行ったいかなる決定や意見も、当社の株式の価値や投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。
今回の取引が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負う。今回の取引による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
投資家は今回の取引を評価する際、本予案とその要約内容及び本予案とその要約と同時に開示された関連書類のほか、本予案とその要約開示の各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。投資家は、この予案とその要約に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、または他の専門顧問に相談しなければならない。二、取引先の声明
今回株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集した取引相手の声明は以下の通りである。「1、当社は今回の再編により提供された情報が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れが存在しないことを保証する。提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れが存在し、上場企業又は投資家に損失をもたらした場合、当社は法に基づいて個別及び連帯責任を負うものとする。2、当社は今回の取引に参加する仲介機構に提供された資料がすべて真実であることを保証する、原始的な書面資料或いは副本資料、当該資料の副本或いはコピーは正本或いは原本と一致し、正確で完全であり、すべての書類の署名、印鑑はすべて真実であり、当該書類の署名者はすでに合法的に授権し、有効に当該書類に署名し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れは存在しない。
3、今回の再編成のプロセスによって、引き続き関連書類と関連情報を提供する必要がある場合、当社は引き続き提供する書類と情報が依然として真実、正確、完全、タイムリー、有効な要求に合致することを保証する。
4、今回の取引で提供または開示された疑いのある情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあった場合、司法機関に立件捜査された場合、または中国証券監督管理委員会に立件調査された場合、事件調査の結論が明確になる前に、当社は上場企業の権益を持つ株式の譲渡を一時停止する。そして、立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止した書面申請と株式口座を上場会社の取締役会に提出し、取締役会が当社に代わって証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、授権取締役会が確認した後、証券取引所と登録決済会社に当社の身分情報と口座情報を直接報告し、ロックを申請する。取締役会が証券取引所と登録決済会社に当社の身分情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを授権する。調査の結果、違法な違反が発見された場合、当社は株式をロックし、関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。
5、当社は上記の声明と承諾に違反した場合、これによって生じた個別と連帯の法律責任を負うことを保証する。」
目次
宣言…2ディレクトリ・・・4釈義……5重大事項提示…7重大なリスクのヒント……28第1節今回の取引の概況……33第二節上場企業の基本状況……39第三節取引相手の基本状況……50第四節取引標的の基本状況……53第五節標的資産の見積り及び暫定価格……57第六節取引発行株式の状況……58第七節管理職の討論と分析……63第8節リスク要因……76第九節その他の重要な事項……81第十節独立取締役及び仲介機構の今回の取引に関する意見……85第11節声明と承諾……87
釈義
本予案では、文意が別途指摘されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
予案、本予案、再編予指《 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式を発行して資産を購入し、事件の関連資金を募集し、関連取引の予案》
摘要、予案摘要:「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の予案摘要」を指す。
再編報告書とは、今回の取引監査、評価などの関連業務が完了した後、今回の取引について作成した再編報告書を指す。
上場企業、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 指 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
水力発電グループ広東省水力発電グループ有限会社
広東省国資委員会とは広東省人民政府国有資産監督管理委員会を指す。
建工グループ、標的会社は広東省建築工事グループ有限会社を指す。
対象資産、購入予定資産とは広東省建築工事グループ有限会社の100%株式を指す
建工ホールディングス、取引相手は広東省建築工事グループホールディングス有限会社、上場会社のホールディングス株主を指す。
Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 広東省建築科学研究院グループ株式会社を指し、広東省建築工程グループホールディングス有限会社の一致行動者である
機械施工会社とは広東省建築工事機械施工有限会社を指す。
所有者の委託を受けて、契約の約束に従って工事建設プロジェクトの設計、EPCの購入、施工、試運転などに対して全過程またはいくつかの段階の工事総請負を実行する。
請負者は通常総価格契約条件の下で、その請負工事の品質、安全、費用と進度に対して責任を負う。
今回の取引、今回の再編、上場企業は建工ホールディングスに株式を発行し、保有する建工グループの今回の重大資産再編は100%の株式を購入すると同時に、35名の条件に合致する特定対象の非公開発行株式に関連資金を募集する予定である。
取締役会決議公告日、発 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 今回株式を発行して資産を購入し、関連取引銀行の株式購入資産の定価を募集する。
今回募集したセット資金の指 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 今回非公開発行株式募集セット資金の発行期間初日定価基準日
Citic Securities Company Limited(600030) 、独立財務顧問 Citic Securities Company Limited(600030)
に尋ねる
深セン証券取引所
国家発改委員会とは国家発展と改革委員会を指す。
財政部とは中華人民共和国財政部を指す
国務院国有資産監督管理委員会
証券監督管理委員会、中国証券監督管理委員会を指す
買収合併再編委員会とは、中国証券監督管理委員会上場企業買収合併再編審査委員会を指す。
中登会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所株式上場規則」を指す。
「再編管理弁法」とは、「上場企業の重大資産再編管理弁法」(2020年改訂)を指す。
「若干問題の規定」は「上場企業の重大資産再編の規範化に関する若干問題の規定」を指す。
「情報開示管理方法」とは「上場企業情報開示管理方法」を指す。
「準則第26号」とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社の重大資産再編(2022年改訂)」を指す。
「発行管理方法」とは「上場企業証券発行管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 定款』を指す。
過渡期指標の資産今回の監査・評価基準日（当日を除く）から資産引渡し日（当日を含む）までの期間
最近の2年間、報告期間は2020年度及び2021年度を指す
元、万元、億元指無特別説明指人民元、万元、億元
A株は人民元普通株を指す
特別な説明を除いて、本予案のすべての数値は2桁の小数を保留し、総数が各項の数値の和の末数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
重大事項の提示
今回の再編は標的資産の監査、評価作業がまだ完成していないため、「証券法」の規定に合致する会計士事務所、評価機構が監査と評価を行った後、標的資産の監査財務データ、資産評価結果及び定価状況などが再編報告書に開示され、投資家の注目を集める。このセクションの語または略称は、本予案の「解釈」の語または略称と同じ意味を有する。
当社は投資家に本予案の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意する:一、今回の取引案の概要
今回の取引には、株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する2つの部分が含まれています。今回の取引上場会社は株式発行方式を通じて建工ホールディングスが保有する建工グループの100%株式を購入し、35人以上の条件に合致する特定投資家の非公開発行株式に関連資金を募集する予定で、関連資金の総額は20億元を超えず、発行株式数は今回の取引前の上場会社の総株式の30%を超えない。関連資金を募集し、仲介機構の費用と関連税費を差し引いた後、建設グループの募集プロジェクトの建設または流動資金の補充に使用する予定である。
今回の取引標的の取引価格がまだ確定していないことを考慮して、今回の取引が最終的に取引相手に支払った株式の数は遅くとも再編報告書で開示される。
今回の募集関連資金の発効と実施は今回の発行株式購入資産の発効と実施を条件とするが、発行株式購入資産は募集関連資金の成功実施を前提とせず、最終的に募集関連資金の発行に成功するかどうかは今回の発行株式購入資産に影響しない。
