Citic Securities Company Limited(600030)
について
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する
及び関連取引予案
これ
独立財務顧問の意見審査
独立財務コンサルタント
二〇二年三月
釈義
本査察意見の中で、別途指摘がない限り、以下の略称は以下の意味を持つ:本査察意見、本独立財「 Citic Securities Company Limited(600030) Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 発務顧問査察意見は株式購入資産を指し、関連取引予案を募集する独立財務顧問査察意見」
予案、本予案、再編予指《 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式を発行して資産を購入し、関連事件の資金を募集し、関連取引の予案》
摘要、予案摘要:「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の予案摘要」を指す。
再編報告書とは、今回の取引監査、評価などの関連業務が完了した後、今回の取引について作成した再編報告書を指す。
上場企業、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 指 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
建工グループ、標的会社とは広東省建築工程グループ有限会社標的資産、購入予定資産とは広東省建築工程グループ有限会社100%株式建工ホールディングス、取引相手は広東省建築工程グループホールディングス有限会社、上場会社ホールディングス株主を指す
Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 広東省建築科学研究院グループ株式会社を指し、広東省建築工程グループホールディングス有限会社の一致行動者である
広東省国資委員会とは広東省人民政府国有資産監督管理委員会を指す。
今回の取引、今回の再編、上場企業は建工ホールディングスに株式を発行し、保有する建工グループの100%今回の重大資産再編指株式を購入すると同時に、35名以上の条件に合致する特定対象の非公開発行株式に関連資金を募集する予定である。
Citic Securities Company Limited(600030) 、独立財務顧問 Citic Securities Company Limited(600030) 、本独立財務顧問
深セン証券取引所
証券監督管理委員会、中国証券監督管理委員会取締役会決議公告日、発 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 今回株式を発行して資産を購入し、関連取引を募集する行株式購入資産定価は初回取締役会決議公告日、すなわち第7回取締役会第23回会議決議基準日公告日を指す。
今回募集したセット資金の指 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 今回非公開発行株式募集セット資金の発行期間初日定価基準日
過渡期指標の資産今回の監査・評価基準日（当日を除く）から資産引渡し日（当日を含む）までの期間
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所株式上場規則」を指す。
「再編管理弁法」とは、「上場企業の重大資産再編管理弁法」(2020年改訂)を指す。
「若干問題の規定」は「上場企業の重大資産再編の規範化に関する若干問題の規定」を指す。
「準則第26号」とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社の重大資産再編」(2022年改訂)を指す。
「財務顧問方法」は「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理方法」を指す。
「財務顧問業務ガイドライン」とは「上場企業の重大資産再編財務顧問業務ガイドライン(試行)」を指す。
『会社定款』は『 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 定款』を指す。
元、万元、億元指無特別説明指人民元、万元、億元
特別な説明を除いて、本独立財務顧問の審査意見の中のすべての数値は2桁の小数を保留し、総数が各項目の数値の和の末数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
目次
釈義……2ディレクトリ・・・4特別説明及びリスク提示…6声明と承諾……8
一、独立財務顧問声明……8
二、独立財務顧問の承諾……8第1節今回の取引案の概況……10
一、株式を発行して資産を購入する……10
二、株式を発行して関連資金を募集する……10
三、今回発行する株式の価格と数量……10
(I)株式を発行して資産を購入する価格と数量……10
(II)発行株式募集関連資金の価格と数量……12
四、株式ロック期間……12
(I)株式を発行して資産を購入する取引相手……12
(II)関連資金を募集する購入者……13
五、過渡期損益の手配……13第二節独立財務顧問の意見を審査する……14一、上場会社の取締役会が今回の取引について作成した再編案は「再編管理方法」「
乾問題の規定』『準則第26号』に規定された査察……14二、今回の取引の取引相手はすでに《若干の問題の規定》第一条の要求に基づいて本を発行した。
面承諾と声明、これらの承諾と声明は再編の予案に明確に記載されている……14三、上場会社はすでに今回の取引について取引相手と条件付きで発効した取引契約を締結した。取引契約の発効条件は「若干の問題の規定」第二条の要求に合致し、取引契約の主要条項はそろっており、取引契約に付随する保留条項、補充協議と前置条件は今回の取引に対して進まない。
展構成の実質的な影響……15四、上場会社の取締役会はすでに《若干の問題の規定》第四条の要求に従って関連事項に対して
明確な判断を出し、取締役会決議記録に記載する……15五、上場会社の取締役会が作成した再編予案が今回の取引に存在する重大な
不確実性要因とリスク事項……16
六、上場会社の取締役会が作成した再編予案に虚偽記載、誤導性陳述があるかどうか
重大な漏れの査察……16七、今回の取引予案の開示前の上場企業の株価の変動は「上場企業の規範化について
情報開示及び関連各方面の行為の通知」第五条関連基準の査察意見……17
八、今回の再編が関連取引の査察を構成するかどうか……17
九、今回の取引は『再編管理方法』第十三条に規定された再編上場を構成しない……18十、関連主体が『上場企業監督管理ガイドライン第7号——上場企業重大資産再編関連株式異常取引監督管理』第13条いかなる上場企業に参加してはならない重大
資産再編の状況の査察意見……18
十一、今回の査察の結論的な意見……18第3節独立財務コンサルタントのカーネル状況説明……20
一、独立財務コンサルタントカーネルプログラム……20
二、独立財務顧問の内核意見……20
特別説明及びリスク提示
一、今回の再編に関わる標的資産の監査、評価作業はまだ完成していない。
二、今回の取引で履行しなければならない意思決定と審査・認可の手順は以下の通りである。
1、今回の取引に関わる標的資産評価報告書は広東省国資委員会に届け出られた。
2、今回の取引の正式案は上場会社の取締役会の審議を経て可決された。
3、今回の取引の正式な方案は広東省の国資委員会の承認を得た。
4、今回の取引の正式案は上場会社の株主総会の審議を経て可決された。
5、国家市場監督管理総局反独占局経営者の集中審査(必要に応じて);
6、今回の取引は中国証券監督管理委員会の承認を得た。
7、各当事者は関連法律法規の規定に基づいてその他の必要な審査・認可/届出手続きを履行する(適用する場合)。上記の承認または承認は今回の取引の前提条件に属する。今回の取引が上記の承認または承認を得ることができるかどうかは不確実性があり、最終的に承認または承認を得る時間にも不確実性があり、投資家に関連リスクに注意してください。
三、本査察意見が発行された日まで、本独立財務顧問は今回の Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引を展開する職務調査を行っている。今回の独立財務顧問の意見は現在の職務調査状況に基づいて発表され、本独立財務顧問はその後、「再編管理方法」などの法律、法規及び規範性文書の関連規定は職務遂行調査を持続的に展開している。上場企業が関連監査、評価作業が完了した後、再編報告書を作成し、取締役会の審議に再び提出することを考慮すると、独立財務顧問は関連規定に基づいて、今回の取引に対して独立財務顧問報告書を発行する。多くの投資家にリスクに注意してください。
四、本査察意見は現在のプロジェクトの進展状況及び直面する可能性のある不確実性に基づき、今回の取引に関するリスク要素について特別な提示を行い、投資家に「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の事前案」に開示されたリスク提示内容を真剣に読むように注意する。
五、本独立財務顧問が根拠とする資料は関係各方面から提供され、提供側は提供した資料の真実性、正確性、完全性に責任を負い、資料に虚偽記載、誤導性陳述と重大な漏れがないことを保証し、提供した資料の合法性、真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
声明と承諾
Citic Securities Company Limited(600030) は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の委託を受け、今回の再編の独立財務顧問を担当し、以下の声明と承諾をした。
一、独立財務顧問声明
1、本査察意見の根拠となる書類と材料は今回の取引の各方面から提供され、提供者は提供した書類と資料の真実性、正確性と完全性に対して責任を負い、そして当該情報に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを保証する。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。2、本査察意見は、今回の取引の各当事者が関連協議の条項とそのすべての義務を全面的に履行することを約束した基礎に基づいて提出された。
3、本査察意見は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) に対するいかなる投資提案を構成しない。投資家が本独立財務顧問の査察意見に基づいて行ったいかなる投資決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
4、本査察意見は今回の再編予案添付ファイルの用途にのみ使用され、本独立財務顧問の書面による同意を得ずに、本査察意見は他のいかなる目的にも使用されず、いかなる第三者にも使用されてはならない。
5、本独立財務顧問は今回の取引所に関わる各方面とその他の利益関係がなく、今回の取引所について発表した関連意見は完全に独立して行われた。
6、本独立財務顧問は、本独立財務顧問の査察意見に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
7、本独立財務顧問は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の株主と広範な投資家に Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 取締役会が発表した「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引の事前案」と関連公告文書を真剣に読み、関連調査書類を調べる。
二、独立財務顧問の承諾
『再編管理方法』『若干の問題の規定』『準則第26号』などの法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、 Citic Securities Company Limited(600030) は本独立財務顧問の査察意見を発行し、以下の承諾をした。
1、本独立財務顧問はすでに本段階に必要な職務遂行調査義務を履行し、その上で発表した専門意見と上場企業と取引相手が開示した文書内容に実質的な違いがないと確信する理由がある。
2、本独立財務顧問はすでに上場企業と取引相手が開示した書類に対して必要な審査を行い、開示書類の内容とフォーマットが要求に合致することを確信している。
3、本段階の職務遂行調査に基づき、本独立財務顧問は上場企業が本独立財務顧問に検査意見の発行を委託する取引案が法律、法規と中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に合致し、取得した情報及び履行した職務遂行調査に基づき、開示した情報が真実で、正確で、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないと確信する理由がある。
4、本独立財務顧問の今回の取引に関する独立財務顧問の査察意見はすでに本独立財務顧問の内核機構の審査に提出され、内核機構は本独立財務顧問の査察意見の発行に同意した。
5、本独立財務顧問は上場企業と接触した後、独立財務顧問を担当するまでの間、厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部隔離制度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場操作と証券詐欺問題は存在しない。
6、本独立財務顧問は本独立財務顧問の査察意見を今回の取引所とすることに同意する。
