Pci Technology Group Co.Ltd(600728)
2021年度独立取締役述職報告
当社は Pci Technology Group Co.Ltd(600728) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「証券法」「会社法」「上場会社管理準則」と「上場会社独立取締役規則」などの法律、法規、および「会社定款」などの関連規定に厳格に従い、独立取締役の職責を忠実に、勤勉に履行し、会社の利益に全面的に関心を持ち、自発的に会社の生産経営状況を理解し、会社の健全な発展を積極的に推進している。会社の取締役会が審議した関連事項に対して独立客観的な意見を発表し、自身の専門優位性と独立作用を十分に発揮し、独立取締役が果たすべき義務と職責を真剣に履行し、会社の規範化運営と株主の全体的な利益を確実に維持した。2021年度の職責履行の基本状況を以下に報告する。
一、独立取締役の基本状況
(I)個人の職歴、専門背景及び兼職状況
盧馨さん:1963年10月生まれ、暨南大学管理学院会計学部教授、管理会計研究センター副主任。中国人民大学商学院管理学博士、第12期、第13期全国人民代表大会代表。1989年7月から現在まで、長期にわたって会計学の教育科学研究と実践活動に力を入れ、多くの国と省部級基金プロジェクトを主宰し、参加し、「競争優位性の構築–中国企業の多国籍経営方略」を著し、商務部の第6回全国外経済貿易研究優秀作品賞を受賞し、前後して「会計研究」、「中国工業経済」、「管理工程学報」などの定期刊行物で学術論文40編余りを発表した。国家級教育チーム「会計学教育チーム」の中堅メンバー。管理会計の実務経験は豊富で、広東省交通庁専門家庫専門家、広東省監査庁特約監査員を務め、現在広東省民政庁シンクタンク専門家を務め、多くの企業管理コンサルティングプロジェクトを主宰し、参加している。
頼剣煌先生:1964年10月生まれ、中山大学コンピュータ学院教授、博士指導者、広東省情報安全技術重点実験室主任。ビデオ画像知能分析と応用公安部重点実験室学術委員会主任。中国画像図形学会副理事長。中国コンピュータ学会の傑出した会員、中国コンピュータ学会コンピュータ視覚専門委員会の副主任(第1、第2期)。広東省安防協会人工知能専門委員会主任。広東省画像図形学会理事長(第4、5回)。中国生物識別産業技術革新戦略連盟常務理事。IEEEプレミアム会員。主な研究分野はコンピュータ視覚、生物特徴識別、モード識別と機械学習である。すでに国家自然科学基金と広東連合の責任を負っている。
ポイントプロジェクトまたは課題2項目、科学技術部科学技術サポート課題1項目、国家自然科学基金プロジェクト5項目、広東省最前線と肝心な技術革新特別項目など、広東省自然科学一等賞(2018年、ランキング1)を受賞した。すでに200余りの学術論文が発表され、主にIEEETPAMI、IEEETIPなどの国際権威刊行物およびICCV、CVPRなどの専門重要な学術会議に発表された。多くの国の特許とソフトウェアの著作権を持っています。
魯暁明先生:1970年8月生まれ、広東財経大学法学部教授、法学博士。広東財経大学民商法学科のリーダー、広東財経大学学術委員会の副主任。第13期全国政協委員広東裁判所広東港澳大湾区越境商事紛争特別招請調停員;広東省人民法院特約監督員;広州市仲裁委員会仲裁員;中国法学会消費者権益保護法研究会常務理事、中国法学会民法学研究会理事、広東省法学会常務理事、広東省法学会民商法学研究会副会長。主な研究分野は民商法で、1999年7月から法学教育と研究に従事して今まで、会社、契約、不動産などの分野の法律事務を処理するのが得意で、司法部の承認した弁護士の資格を持っています。国家社会科基金の重大プロジェクトなどの省部級以上のプロジェクトを主宰するのは10項目近くである。広東省哲学社会科学優秀成果二、三等賞(2012020、独立)、広東省法学優秀成果一等賞(2012014、独立)、仏山市哲学社会科学優秀成果二等賞(2011、独立)などの奨励を受けた。『中国法学』『法商研究』『法学者』『法律科学』『清華法学』などの核心定期刊行物に論文50編余りを発表し、専著5部を出版した。
(Ⅱ)独立性に影響する場合の説明
会社の独立取締役として、会社の持株株主、実際の支配者と関連関係がなく、会社とその主要株主または利害関係のある機構と人員から追加の、開示されていないその他の利益を得ず、独立性に影響を与える場合はない。
二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)取締役会会議への出席状況
2021年度、盧馨、頼剣煌、魯暁明独立取締役は自ら出席すべきすべての取締役会に出席した。会議期間中、会議議案及び関連資料を真剣に審査し、各議案の討論に積極的に参加し、独立意見を十分に発表する。各取締役会会議で審議された議案に賛成票を投じた。
独立取締役の氏名本年は、自ら出欠を通信方式で委託する出欠席が2回連続して取締役会に参加しない回数席に参加するかどうか、自ら会議に参加しなければならない。
盧馨20 20 19 0 0 No
頼剣煌20 20 18 0 No
魯暁明20 20 19 0 No
(Ⅱ)株主総会会議への出席状況
2021年度、独立取締役の盧馨氏は2回の株主総会に出席し、独立取締役の頼剣煌氏は5回の株主総会に出席し、独立取締役の魯暁明氏は3回の株主総会に出席した。
(III)取締役会専門委員会への出席状況
会社の取締役会審査委員会委員として、独立取締役の盧馨、頼剣煌は会社の2020年年度報告、2021年第1四半期報告、2021年半年度報告、2021年第3四半期報告、家屋賃貸契約及び関連取引事項を審議した。会計の専門家として、独董盧馨は会社の定期財務報告の仕事に対して専門性の関心を持って、重大な関連取引に対して審査を行った。独立取締役はいずれも上述の仕事に対して良い提案を提出した。
取締役会報酬と審査委員会のメンバーとして、独立取締役の魯暁明、盧馨は会社の高級管理職報酬案、買い戻し取り消し及び会社の2019年制限株激励計画の実施中止、会社の「2021年制限株激励計画(草案)」、2021年制限株激励計画の調整及び会社の2021年制限株激励計画の初授与などの事項を審議した。
指名委員会のメンバーとして、独立取締役の頼剣煌、魯暁明は会社の取締役候補、執行総裁、高級副総裁、財務総監を審査し、指名した。
(IV)現場調査及び会社が独立取締役と協力する状況
会社の管理層は独立取締役とのコミュニケーションを非常に重視し、取締役会、株主総会、独立取締役と会計士コミュニケーション会などのルートを通じて、独立取締役に会社の生産経営状況と重大事項の進展状況を報告し、年度が終わった後、直ちに会社の当年の生産経営状況を紹介し、職責を履行するために完備した条件と支持を提供した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
2021年、われわれは以下の事項に対して重点的に注目し、関連資料を審査した後、各事項の関連意思決定、執行及び開示状況の合法的コンプライアンス性に対して独立明確な判断を行い、独立意見を発表した。具体的な状況は以下の通りである。
（Ⅰ）関連取引事項の独立意見発表状況
報告期間内に、当社は会社の家屋賃貸及び関連取引事項、会社の2021年度日常関連取引事項に対して事前承認意見と独立意見を発表した。関連取引の定価は客観的で公正であり、取締役会は以上の関連取引を審議する際、関連取締役は採決を回避し、採決手続きは関連法律法規の規定に合致し、会社と株主の合法的利益を損なう状況は発見されなかったと考えている。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
会社は「会社定款」「上海証券取引所株式上場規則」などの規範的な文書に厳格に基づいて保証事項の審議を要求し、決議の授権範囲内で具体的に実施し、リスクを厳格にコントロールする。検証の結果、2021年に会社は合併報告書の範囲外に新たに追加された対外保証と資金占有状況が存在しない。2021年12月31日現在、会社の対外保証残高は0元である。
2021年、会社の子会社に対する累計保証発生額は576708万元で、2021年12月31日現在、保証残高は298025万元で、いずれも取締役会、株主総会の審議手続きを履行し、関連法律法規と「会社定款」の規定に合致している。
(III)取締役候補指名及び役員任命状況
報告期間内、会社の取締役会はいかなる華強を会社の執行総裁、劉佳を会社の財務総監、劉鋒を会社の高級副総裁に招聘し、何華強、劉鋒を会社の取締役候補に指名し、任期は第9期取締役会が満了する日までである。
独立取締役は上述の任命及び指名に対して独立意見を発表し、上述の人員履歴書によると、上述の人員が会社の役員に適していない状況と会社の取締役に適していない状況があることは発見されず、取締役会が上述の人員の役員任命と取締役候補者の提名に同意する。
（IV）募集資金の使用状況
1.会社はすでに関連規定によって募集資金年度及び半年度使用状況報告を開示し、2021年度会社の募集資金使用規範は、関連監督管理規定に合致する。
2.会社の取締役会の審議を経て、一部の閑置募集資金を50000万元を超えない一時補充流動資金を使用することに同意し、上述の一時補充流動資金の募集資金は規定の時間内にすべて返還された。
3.会社の取締役会の審議を経て、会社が募集資金投資プロジェクトを延期することに同意し、会社の募集投資の実際の建設進展状況に合致し、募集資金の投入状況を変更したり変更したりすることはない。
(V)業績予告状況
報告期間中、同社は2021年の年度業績予告を発表し、「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に合致した。
(VI)会計士事務所を招聘する
報告期間中、会社は引き続き天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の2021年度監査機構として招聘し、天職国際は主に上場会社の監査業務に従事する会計士事務所であり、法に基づいて公認会計士業務を独立に引き受け、相応の専門適任能力、投資家保護能力を備え、天職国際及び関連監査人員は関連法律法規の独立性に対する要求に合致している。良好な誠実さの記録を持っている。
(VII)現金配当及びその他の投資家の収益状況
報告期間中、会社は2020年度利益分配方案を実施し、配当金発行株式登録日の総株式を基数とし、全株主に10株ごとに現金配当金0.16元(税込)を配布し、配当金を送らず、積立金で株式を増額せず、上記配当金は2021年7月23日に完成した。
われわれは、会社以上の現金配当案は会社の投資家に対する合理的なリターンを体現し、会社の経営と発展の合理的な需要を兼ね備え、会社と中小投資家の利益を損なう状況は存在せず、「会社法」「会社定款」と法律、法規の関連規定に合致していると考えている。
(VIII)会社及び株主の承諾履行状況
1.重大資産再編の実行中の承諾：
(1)重大資産再編資産注入側堆龍 Pci Technology Group Co.Ltd(600728) 有限会社及び劉偉は関連承諾を行い、まだ執行中の承諾は上場会社の独立性承諾を維持し、同業競争承諾を避け、関連取引承諾を規範化し、標的会社の社会保障と積立金承諾を減少した。
(2)劉偉は標的会社の資金占用承諾、標的会社の佳衆連の出資事項を理解する承諾をした。
以上の承諾はまだ履行中であり、承諾に違反することはない。
2.転債発行に関する承諾
（1）転換可能債権の発行事項のため、会社の持株株主、実際の支配者及び会社の董監高は以下のように承諾する。
a、 Pci Technology Group Co.Ltd(600728) 及びその合併報告書の範囲内の傘下子会社の報告期間内には閑置土地と炒め地が存在せず、棚卸しをして住宅価格を惜しみ、あおるなどの違法違反行為も存在せず、関連国土資源主管部門の行政処罰または調査を受けた状況も存在しない。
b、本承諾が作成された後、例えば Pci Technology Group Co.Ltd(600728) またはその合併報告書の範囲内の部下子会社が上述の違法違反行為によって関連国土資源主管部門の行政処罰または立件調査を受けた場合、 Pci Technology Group Co.Ltd(600728) は直ちに、如実に関連情報を開示する。
c、本承諾書の発行日までに、例えば Pci Technology Group Co.Ltd(600728) 及びその合併報告書の範囲内の子会社が未開示の閑置土地、土地の炒め物、棚卸し、住宅価格の高騰などの違法行為、或いは未開示の前述の違法行為によって行政処罰或いは調査を受けた状況があり、それによって Pci Technology Group Co.Ltd(600728) と投資家に損失をもたらした場合、当社(本人)は関連法律、行政法規の規定及び証券監督管理部門の要求は賠償責任を負う。
(2)会社は転換社債の公開発行の資金募集の用途について以下の約束をした。
a、今回公開発行された転換社債の募集資金が到着した日から36ヶ月以内に、会社は自己資金または募集資金を使用して直接または広州市番禺匯誠小額貸付株式会社に資金支援を提供しない。保証及び上海証券取引所の「上海証券取引所情報開示公告種別登録ガイドライン」が指す財務援助行為。
b、今回公開発行された転換社債の募集資金が到着した日から36ヶ月以内に、会社は自分の資金を使用したり、募集資金を直接または広東省広東省科佳都創業投資センター(有限パートナー)と広州佳都慧人工知能産業投資基金の協力企業(有限パートナー)に資金支援を提供したりしない。保証及び上海証券取引所の「上海証券取引所情報開示公告種別登録ガイドライン」が指す財務援助行為。
上記の承諾はすべて厳格に執行され、承諾に違反する状況は現れなかった。
（Ⅸ）情報開示の実行状況
2021年、会社は定期報告書を4部発表した。
