Shenzhen Sunlord Electronics Co.Ltd(002138)
第3期従業員持株計画管理規則
第3期従業員持株計画（以下「従業員持株計画」と略称する）の実施と管理を規範化するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会「上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」、中国証券登録決済会社「上場企業従業員持株計画口座開設に関する問題に関する通知」などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「 Shenzhen Sunlord Electronics Co.Ltd(002138) 規約」の規定は、特に本規則を制定する。
第一条従業員持株計画の基本原則
(I)法に基づくコンプライアンスの原則
会社は従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
(II)自主参加の原則
会社が従業員持株計画を実施するのは会社の自主決定に従い、従業員が自発的に参加する原則に従い、会社は割り当て、強制分配などの方法で従業員に従業員持株計画に参加させない。
(III)リスク自己負担の原則
従業員の持株計画参加者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
第二条従業員持株計画対象が確定した基準
従業員持株計画の参加対象は以下の基準の一つを満たすべきである。
1、会社及び傘下子会社の取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者；
2、会社の管理、技術の中堅人員；
3、その他会社の発展に高い貢献をした人員。
以上の条件に合致する従業員は法に基づいて規則に合致し、自発的に参加し、リスクを自任する原則に従って本従業員の持株計画に参加し、具体的な参加リストは取締役会の確定、監事会の確認を経た。
第三条従業員持株計画の管理モデル
(I)所有者の権利と義務
1、所有者の権利は以下の通りである。
(1)所有者会議に参加し、採決する。
（2）持分比率により本従業員持株計画の権益を享有する。
(3)関連法律、法規又は従業員持株計画に規定された所有者のその他の権利を享有する。
2、所有者の義務は以下の通りである。
(1)従業員持株計画の存続期間内に、所有者は従業員持株計画のシェアを譲渡してはならない。(2)従業員の持株計画金額によって約束の期限内に出資する。
（3）本従業員持株計画の購入シェアによって従業員持株計画のリスクを負担する。
(4)本規則を遵守する。
(II)所有者会議
1、所有者会議は従業員持株計画の内部管理の最高権力機関である。所有者全員が所有者会議に参加する権利がある。所有者は、所有者会議に自ら出席して採決することもできるし、代理人に代わって出席して採決するように依頼することもできる。所有者及びその代理人が所有者会議に出席する出張費用、食事・宿泊費用などは、所有者が自ら負担する。
2、以下の事項は所有者会議を開いて審議する必要がある。
(1)管理委員会委員を選挙、罷免する。
（2）従業員持株計画の変更、終止、存続期間の延長；
(3)従業員持株計画の存続期間内に、会社が配株、増発、転換可能債権などの方式で融資する場合、管理委員会が参加するかどうかと資金解決方案を協議し、従業員持株計画所有者会議に提出して審議する。
(4)本規則を改訂する。
(5)授権管理委員会は従業員の持株計画の日常管理を監督する。
(6)授権管理委員会は株主の権利を行使するか、資産管理機構に授権して株主の権利を行使する。
(7)授権管理委員会は資産管理機構とのドッキングを担当する。
(8)他の管理委員会が所有者会議の審議を行う必要があると判断した事項。
3、初回所有者会議は会社の取締役会秘書が招集し、司会し、その後、所有者会議は管理委員会が招集し、管理委員会主任が司会する。管理委員会主任が職務を履行できない場合、管理委員会委員を派遣して主宰する。
4、所有者会議を開き、管理委員会は5日前に書面会議を通知し、直接送達、郵送、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、所有者全員に提出しなければならない。書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(1)会議の時間、場所;
（2）会議の開催方式；
(3)審議予定事項(会議提案);
(4)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(5)会議の採決に必要な会議資料;
(6)所有者は自ら会議に出席するか、または他の所有者に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(7)連絡先と連絡先;
(8)通知を出した日付。
緊急の場合は、上記通知の時限にかかわらず口頭通知を発行することができ、口頭会議通知は、少なくとも上記第(1)、(2)項の内容及び緊急の場合は、速やかに所有者会議を開く必要がある旨の説明を含むものとする。
5、所有者会議の採決手順
(1)各提案が十分に議論された後、司会者は適時に会議の所有者に採決を要請しなければならない。司会者も会議のすべての提案の討論が終わった後、会議の所有者に採決を要請することを決定することができ、採決方式は書面で採決する。
(2)従業員持株計画の所有者が保有する計画シェアごとに1票の議決権がある。
(3)所有者の議決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議の所有者は上述の意向の中からその1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりした場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。所有者が会議の司会者が採決結果を発表した後または規定の採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は統計せず、棄権と見なす。
(4)会議の司会者はその場で現場採決の統計結果を発表しなければならない。各議案は、所有者会議に出席する所有者が50%以上(50%を含まない)のシェア同意を得た後、採決によって可決されたものとみなされ(「管理規則」が2/3以上のシェア同意を必要とする場合を除く)、所有者会議の有効な決議を形成する。
(5)所有者会議の決議が会社の取締役会、株主総会に報告して審議する必要がある場合、「会社定款」の規定に従って会社の取締役会、株主総会の審議に提出しなければならない。
(6)会議の司会者は所有者会議の記録を手配する責任を負う。
6、合計従業員持株計画の10%以上のシェアを有する従業員は、所有者会議に臨時提案を提出することができ、臨時提案は所有者会議が開催される3日前に管理委員会に提出しなければならない。
(III)管理委員会
1、従業員持株計画は管理委員会を設置し、従業員持株計画に責任を負い、従業員持株計画の日常監督管理機構である。
2、管理委員会は5名の委員から構成され、管理委員会主任1人を設置する。管理委員会委員はいずれも所有者会議で選出された。管理委員会主任は管理委員会が全体委員の過半数で選出する。管理委員会委員の任期は従業員持株計画の存続期間である。
以下の忠実な義務を負う。
(1)職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、従業員の持株計画の財産を横領してはならない。(2)従業員の持株計画資金を流用してはならない。
(3)管理委員会の同意を得ずに、従業員の持株計画資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保管してはならない。
(4)本規則の規定に違反してはならず、所有者会議の同意を得ずに、従業員の持株計画資金を他人に貸し出したり、従業員の持株計画財産を他人に担保を提供したりしてはならない。
(5)その職権を得ずに従業員の持株計画の利益を損なう。管理委員会委員が忠実な義務に違反して従業員の持株計画に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
4、管理委員会は以下の職責を行使する。
(1)所有者会議の招集を担当する。
(2)全所有者を代表して従業員の持株計画の日常管理を監督する。
(3)所有者全体を代表して株主権利を行使するか、資産管理機構に授権して株主権利を行使する。
(4)資産管理機構とのドッキング作業を担当する。
(5)従業員の持株計画を代表して対外的に関連協議、契約に署名する。
(6)従業員の持株計画利益分配を管理する。
(7)従業員の持株計画の残りのシェア、強制譲渡されたシェアの帰属を決定する。
(8)従業員持株計画シェアの相続登記を行う。
(9)所有者会議が授権したその他の職責。
5、管理委員会主任は以下の職権を行使する。
(1)所有者会議と招集、管理委員会会議を主宰する。
(2)所有者会議、管理委員会決議の執行を督促、検査する。
(3)管理委員会が授与したその他の職権。
6、管理委員会は不定期に会議を開き、管理委員会主任が招集し、会議の開催3日前に書面で全管理委員会委員に通知し、全管理委員会委員が採決事項に対して一致して同意した場合は通信方式で開催し、採決することができる。
7、10%以上のシェアを代表する所有者、1/3以上の管理委員会委員は、管理委員会の臨時会議の開催を提案することができる。管理委員会主任は提案を受けてから5日以内に、管理委員会会議を招集し、主宰しなければならない。
8、管理委員会が臨時管理委員会会議を開く通知方式は、ファックス方式または専任者の送付方式である。通知期間は、会議の開催3日前です。
9、管理委員会会議の通知は以下の内容を含む：
(1)会議の日付と場所;
（2）会議の期限；
（3）事由及び議題
(4)通知を出した日付。
10、管理委員会会議は過半数の管理委員会委員が出席しなければならない。管理委員会が決議を下すには、全体の管理委員会委員の過半数を経なければならない。管理委員会決議の採決は、一人一票制を実行する。
11、管理委員会の決議採決方式は記名投票採決である。管理委員会会議は、管理委員会委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、通信方式で決議を行い、参加管理委員会委員が署名することができる。
12、管理委員会会議は、管理委員会委員本人が出席しなければならない。管理委員会委員は都合により出席できない場合、書面で他の管理委員会委員に代わって出席するように委託することができ、委託書には代理人の名前、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。会議に出席する管理委員会委員に代わって、授権範囲内で管理委員会委員の権利を行使しなければならない。管理委員会委員が管理委員会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
13、管理委員会は会議において議決された事項の決定に対して会議記録を作成し、会議に出席した管理委員会委員は会議記録に署名しなければならない。
14、管理委員会会議の記録は以下の内容を含む。
(1)会議の開催日、場所、招集者の名前。
(2)管理委員会に出席する委員の氏名及び他人から管理委員会に出席することを委託された管理委員会委員(代理人)の氏名。
(3)会議の議事日程;
(4)管理委員会委員の発言要点;
(5)各決議事項の採決方式と結果(採決結果には賛成、反対または棄権の票を記載しなければならない)。
第四条従業員持株計画の存続期間と販売禁止期間
（Ⅰ）従業員持株計画の存続期間
従業員持株計画の存続期間は36ヶ月であり、株主総会が従業員持株計画を審議・採択した日から計算し、従業員持株計画の存続期間が満了した後、自ら終了し、関連法律法規によって早期に終了または延長することができる。
(II)従業員持株計画による持株の販売禁止期間
1、従業員持株計画のロック期間は12ヶ月で、会社が最後の標的株を従業員持株計画名の下に名義変更した日から計算する。
2、従業員持株計画は市場取引規則を厳格に遵守し、中国証券監督管理委員会、深交所の情報敏感期について株を売買してはならないという規定を遵守し、以下の期間に会社の株を売買してはならない。
(1)会社の年度報告、半年度報告公告の前30日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の前30日から計算する。
(2)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(3)当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(4)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
3、ロック期間内に、会社が資本積立金の増資、配当金の配当を発生した場合、従業員の持株計画は会社の株式を保有することによって新たに取得した株式を一括してロックし、これらの株式のロック解除期間は対応する株式と同じである。第五条従業員持株計画権益の処置
従業員持株計画に対応する標的株式権益は、ロック期間が満了した後、管理委員会が以下の方法で帰属処理を行うことを決定する。
帰属ロックが定期的に満了した分に対応する標的株を集中的に売却し、従業員の持株計画による借入金及び費用、税金(ある場合)を先に支払い、管理委員会は残りの純収益を所有者の持分の割合で分配する。
会社は本持株計画の財務、会計処理及び税収などの問題を実施し、関連法律、行政法規、部門規則及び規範性文書に従って実行する。所有者が本従業員の持株計画に参加したことによる税負担は、関連税務制度に従って執行され、所有者が負担する。
所有者は市場取引規則を厳格に遵守し、中国証券監督管理委員会、深交所の情報敏感期について株を売買してはならないという規定を遵守しなければならない。
存続期間内において、従業員持株計画及び関連書類に規定された場合を除き、所有者が保有する従業員持株計画の権益は譲渡、退出してはならない
