北京市金杜(広州)弁護士事務所
について
2022年制限株式インセンティブ計画の調整及び初授与
法律意見書
二〇二年三月
北京市金杜（広州）弁護士事務所（以下「本所」または「金杜」と略称する）は＊＊＊ Ninestar Corporation(002180) （以下「会社」または「＊＊＊ Ninestar Corporation(002180) 」と略称する）の委託を受け、2022年の株式制限インセンティブ計画（以下「今回のインセンティブ計画」と略称する）の法律顧問として、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）、「上場企業株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理指南第1号——業務取扱」などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書（以下「法律法規」と略称する）と「 Ninestar Corporation(002180) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「 Ninestar Corporation(002180) 2022年制限性株式激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）の関連規定会社の今回のインセンティブ計画の調整(以下「今回の調整」と略称する)と、今回のインセンティブ計画を実施する初回授与(以下「今回の授与」と略称する)に関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律の意見を出すために、金杜は中華人民共和国(以下「中国」と略称する)国内(本法律意見書の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない)の現行の法律法規に基づいて、規定に従って調べる必要がある書類と金杜が調べなければならないと考えているその他の書類を調べた。会社は金杜が本法律の意見を出すために要求した原始書面材料、副本材料、コピー材料、確認書または証明書を提供したことを保証し、金杜に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、何の隠蔽、虚偽または重大な漏れもなく、書類材料が副本またはコピーであり、原本と一致し、一致した上で、金杜は関連事実を検証し、確認した。
金杜及び弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
金杜氏は今回の激励計画に関連する法律問題についてのみ意見を発表し、中国国内の現行の法律法規に基づいて法律意見を発表しただけで、いかなる中国国外の法律に基づいて法律意見を発表したわけではない。金杜氏は今回の激励計画に関連する標的株価、審査基準などの問題の合理性と会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しなかった。本法律意見書で財務データまたは結論を引用する場合、金杜は必要な注意義務を履行したが、これらの引用は金杜がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたと見なすべきではない。
本法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、金杜は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した説明または証明書に依存して法律意見を発行した。
当弁護士は本法律意見書を会社が今回の激励計画を実行するための必須書類の一つとして、他の材料とともに深セン証券取引所に提出して公告し、法に基づいて発行した法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本法律意見書は、会社が今回のインセンティブ計画の目的のために使用するためにのみ提供され、その他の目的に使用してはならない。金杜氏は、今回のインセンティブ計画のために作成された関連文書に本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、会社が上記の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、金杜氏は上記の関連文書の相応内容を再審査し、確認する権利がある。
金杜は「会社法」、「証券法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下のように発行している。
一、今回の調整と今回授与された承認と授権について
会社が提供した関連取締役会報酬と審査委員会会議文書、取締役会と監事会文書、独立取締役意見、「激励計画(草案)」などの関連文書に基づき、本所の弁護士の審査を経て、本法意見書の発行日までに、今回の激励計画を実施するために、 Ninestar Corporation(002180) は以下の法定手続きを履行した。
1.2022年2月28日、会社の第6回取締役会第29回会議は「及びその要約に関する議案」を審議、採択した。「に関する議案」と「株主総会が取締役会に制限性株式インセンティブ計画の処理を授権することに関する議案」など、今回のインセンティブ計画に関連する議案について、関連取締役の孔徳珠氏は採決を避けた。
2.2002年2月28日、会社の独立取締役は「激励計画(草案)」に関する事項について独立意見を発表し、今回の激励計画は合法的で、規則に合致し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しないと考え、取締役会は関連議案を審議する際、関連取締役は採決を回避し、この事項を会社の株主総会に提出することに同意した。
3.2022年2月28日、会社の第6回監事会第23回会議は「及びその要約に関する議案」を審議、採択した。「に関する議案」や「株主総会授権取締役会に制限性株式インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」など、今回のインセンティブ計画に関連する議案。
4.2022年3月16日、会社は2022年第3回臨時株主総会で「及びその要約に関する議案」、「に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に制限性株式激励計画の処理を要請することに関する議案」を審議・採択した。
独立取締役は全株主に委託投票権を公募した。
5.2002年3月18日、会社の第6回取締役会第30回会議は「2022年制限株インセンティブ計画の初回付与インセンティブ対象リストの調整及び初回付与数の調整に関する議案」、「2022年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象に制限株を付与することに関する議案」を審議、可決し、会社の独立取締役は独立意見を発表した。今回のインセンティブ計画の初回インセンティブ対象者リストと付与数の調整に同意し、同社の今回のインセンティブ計画の初回付与日が2022年3月18日であることに同意し、付与条件に合致する445名のインセンティブ対象者に24.82元/株の価格で511.23万株の制限株を付与することに同意した。
6.2002年3月18日、会社の第6回監事会第24回会議は「2022年制限株式インセンティブ計画の初回インセンティブ対象リストの調整及び初回インセンティブ数の調整に関する議案」、「2022年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象への制限株式の付与に関する議案」を審議・採択した。以上、金杜氏は、本法律意見書の発行日までに、会社は今回の調整と今回の授与について現段階で必要な承認と授権を得ており、「会社法」、「管理方法」、「会社定款」および「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の調整の主な内容
第6回取締役会第30回会議決議、会社第6回監事会第24回会議決議、会社が発行した説明及び激励対象が発行した声明によると、「激励計画(草案)」が確定した初授与の激励対象リストの19名の激励対象者が個人の原因で自発的に授与する制限株の購入を放棄したことに鑑み、同社の今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象リストと付与制限株数は相応に調整され、初回インセンティブ対象は464人から445人に調整され、初回付与制限株数は512.92万株から511.23株に調整され、予約部分の制限株数は変わらない。
会社の独立取締役は今回の調整に対して独立意見を発表し、今回の調整は「管理方法」と「激励計画(草案)」の制限性株式激励計画の調整に関する規定に合致し、会社が今回の激励対象リストと授与数量を調整することに同意した。
会社の第6回監事会第24回会議は「2022年制限性株式激励計画の初授与激励対象リストと初授与数の調整に関する議案」を審議・採択し、今回の調整は「管理方法」と「激励計画(草案)」の関連規定に合致し、今回の調整後の激励対象は合法的で有効であると考えている。
以上、金杜氏は、今回の調整は「管理方法」と「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
三、今回の授与に関する状況
（Ⅰ）今回授与された授与日
2022年3月16日、会社は2022年の第3回臨時株主総会で「株主総会授権取締役会に制限的な株式激励計画の処理を依頼することに関する議案」を審議・採択し、授権取締役会は今回の授与日を確定した。
2022年3月18日、会社の第6回取締役会第30回会議は「2022年制限株式激励計画激励対象者に制限株式を授与することに関する議案」を審議・採択し、今回の授与日を2022年3月18日と確定した。会社の独立取締役は今回授与された授与日の確定について同意した独立意見を発表した。
2022年3月18日、会社の第6回監事会第24回会議は「2022年制限株激励計画激励対象者に制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、2022年3月18日を授与日とすることに同意した。
会社の説明により、本所の弁護士の査察を経て、今回授与された授与日は取引日であり、会社が2022年の第3回臨時株主総会で今回の激励計画を審議した日から60日以内である。
以上、金杜氏は、今回授与された授与日の確定はすでに必要な手続きを履行し、「管理方法」と「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
(Ⅱ)今回付与された付与対象
2022年3月1日から2022年3月10日まで、会社は今回の激励計画の激励対象リストを公示し、公示期間内に、会社の監事会は今回の激励計画の激励対象リストに対する異議を受け取っていない。2022年3月11日、会社は「 Ninestar Corporation(002180) 監事会2022年制限性株式激励計画激励対象リストの査察意見及び公示状況説明」を公告した。「今回のインセンティブ計画インセンティブ対象リストに登録された人員は関連法律、法規に規定されたインセンティブ対象条件に合致し、会社のインセンティブ計画が確定したインセンティブ対象範囲に合致し、会社の今回のインセンティブ計画インセンティブ対象の主体資格として合法的で有効である」と考えている。
2022年3月18日、会社の第6回取締役会第30回会議は「2022年制限株インセンティブ計画の初回付与インセンティブ対象者名簿及び初回付与数の調整に関する議案」、「2022年制限株インセンティブ計画のインセンティブ対象者に制限株を付与することに関する議案」を審議、可決し、今回のインセンティブ計画の初回付与のインセンティブ対象者数を464人から445人に調整することを確定した。付与される制限株数は511.23万株である。
会社の独立取締役は2022年3月18日に今回の授与事項に対して独立意見を発表し、今回の激励計画に規定された激励対象が制限株を授与される授与条件はすでに達成されたと考えている。会社が今回制限株を授与する激励対象は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連規定に合致し、会社の今回の激励計画激励対象の主体資格として合法的で有効であり、会社の今回の激励計画の授与日が2022年3月18日であることに一致して同意し、条件に合致する445名の激励対象に511.23万株の制限株を授与した。
2022年3月18日、会社の第6回監事会第24回会議は「2022年制限株インセンティブ計画の初回付与インセンティブ対象リスト及び初回付与数の調整に関する議案」、「2022年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象に制限株を付与することに関する議案」を審議、可決し、インセンティブ対象の主体資格が合法的で有効であると判断した。2022年3月18日を会社が今回授与した授与日とし、445人の激励対象者に511.23万株の制限株を授与することに同意した。
以上、金杜氏は、今回授与された授与対象は「管理方法」と「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
(III)今回付与された付与条件
「管理方法」、「激励計画(草案)」などの関連規定に基づき、会社は激励対象に制限株を授与し、同時に以下の条件を満たさなければならない。
1.会社は以下のいずれかの状況が発生していない:(1)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
