KTK GROUPCo., Ltd.
2022年第2回臨時株主総会
会議資料
2022年3月28日
目次
2022年第2回臨時株主総会会議の注意事項……32022年第2回臨時株主総会会議の手配……52022年第2回臨時株主総会会議議事日程……6議案1:一部のインセンティブ対象者が販売制限を解除していない株式を買い戻すことについて……7議案2:「会社定款」の改正に関する議案……9
2022年第2回臨時株主総会会議の注意事項
全体株主の合法的権益を守るため、 Ktk Group Co.Ltd(603680) (以下「当社」と略称する)2022年第2回臨時株主総会(以下「今回の会議」と略称する)の正常な秩序と議事効率を確保し、今回の会議の順調な進行を保証するため、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が発表した「上場会社株主総会規則」、「 Ktk Group Co.Ltd(603680) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの規定により、本注意事項を制定する。
一、当社は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』及び『会社定款』などの規定に基づき、今回の会議を開催する各仕事を真剣に行う。
二、当社は株主総会秘書処を設立し、大会の関連手続きについて具体的に責任を負う。
三、今回の会議は現場会議の形式で開催され、現場、ネットを結合した方式で投票される。四、株主が今回の会議の現場会議に参加することは法に基づいて発言権、質問権、採決権などの権利を享有し、同時に法定義務を真剣に履行し、他の株主の権益を侵害し、会議秩序を乱してはならない。
五、株主は大会の発言を要求し、会議の15分前に株主総会秘書処に登録し、持株の有効証明書を提示し、「発言登録表」に記入してください。
六、今回の会議の開催過程において、株主が臨時に発言を要求した場合、大会秘書処に申し込み、「発言登録表」に記入し、今回の会議の司会者の許可を得た後、発言を開始する。
七、株主一人当たりの発言時間は一般的に5分を超えない。
八、今回の会議の採決は投票方式を採用する。株主は、その保有する議決権のある株式の額で議決権を行使する。今回の会議の議案は非累積投票の議案である。株主の各株式は一票の議決権を有し、現場会議に出席した株主は投票採決の際、議決票の各議案の下に設けられた「賛成」、「反対」、「棄権」の3項目のうちいずれかを選択し、「√」を打って、記入、記入、字跡が認識できない議決票または未投票の議決票はいずれも「棄権」と見なす。
ネット投票操作の流れは当社が2022年3月10日に会社の指定開示メディア及び上海証券取引所のウェブサイトを参照する。http://www.sse.com.cn.)に掲載されている『2022年第2回臨時株主総会開催に関する通知』。
九、当社が株主総会を開くには、会議に出席する株主(または代理人に委託する)に追加の経済的利益を与えない素朴な原則を堅持しなければならない。
十、当社は江蘇ロッテ弁護士事務所の弁護士を招聘して今回の会議に出席し、法律意見書を発行した。
Ktk Group Co.Ltd(603680)
2022年第2回臨時株主総会会議の手配
現場会議時間:2022年3月28日(月)10:00
会議場所：江蘇省常州市武進区遥観鎮今創路88号科学技術ビル会議室
Ktk Group Co.Ltd(603680)
2022年第2回臨時株主総会会議議事日程
一、司会者は『会議の注意事項』を読み上げ、今回の会議の出席状況を紹介する。二、議案を読み上げる。1、「一部のインセンティブ対象者が販売制限を解除していない株式の買い戻しに関する議案」2、「会社定款の改正に関する議案」3、計票者、監票者を推挙する。四、株主が議案を採決する。五、採決結果をまとめる。六、採決結果を読み上げる。七、証人弁護士は会議の状況に対して法律意見を発表する。八、司会者は今回の会議の終了を発表した。
2022年第2回臨時株主総会
議案1
Ktk Group Co.Ltd(603680)
一部のインセンティブ対象者が販売制限を解除していない株式の買い戻しに関する議案
株主、株主代表の皆様:
会社の2018年制限株インセンティブ計画(以下「今回のインセンティブ計画」と略称する)の一部のインセンティブ対象者が離職し、会社の業績考課目標が達成されていない場合、「2018年制限株インセンティブ計画」(以下「インセンティブ計画」と略称する)の関連規定に基づき、会社は一部のインセンティブ対象者が今回のインセンティブ計画に基づいて授与されたが、販売制限株を解除していないことを決定した。具体的な状況は以下の通りである。
一、今回の買い戻しが制限株を取り消した原因、数量、価格及び買い戻し資金の出所
1、買い戻し原因
（1）激励対象退職
会社の今回の激励計画の激励対象の中の華衛娟などの5人はすでに離職し、「激励計画」「第13章会社/激励対象に異動が発生した処理」の「二、激励対象の個人状況が変化した」の関連規定に基づき、上述の5人の激励対象はすでに今回の激励計画に関連する激励条件に合致していない。今回のインセンティブ計画に基づいて授与されたが、まだ販売制限が解除されていない制限株は計43680株で、販売制限を解除することはできず、会社が買い戻して抹消した。
（2）業績評価目標が達成されていない
2022年3月2日、会社は「2021年度業績速報の公告」を発表した。「インセンティブ計画」によると、退職・退職のインセンティブ対象者156人が授与された第4の販売制限解除期間に対応する制限株は計60999990株で、会社が買い戻して抹消しなければならない。
2、買い戻し数量
「インセンティブ計画」の関連規定によると、今回の買い戻し取り消し制限株は離職でインセンティブ資格を持たなくなったインセンティブ対象の計5人に関連し、買い戻し取り消しを予定する制限株の数は43680株である。会社の業績考課目標に関連して達成されていない激励対象は156人で、取り消し予定の制限株数は60999990株で、合計6143670株だった。
3、買い戻し価格
会社は2020年度に10株当たり1.7元の権益配分案を実施し、2021年7月に実施を完了した。「インセンティブ計画」の関連規定に基づき、今回のインセンティブ計画の制限株の買い戻し価格を調整した。調整後、今回離職したインセンティブ対象者には、販売制限が解除されていない制限株の買い戻し価格が約7.44元/株と授与された。今回、会社の業績考課目標が達成されていないインセンティブ対象者には、販売制限が解除されていない制限株の買い戻し価格が約7.53元/株(授与価格に同期銀行預金金利を加える)と授与された。
4、買い戻し資金の出所
同社が今回、買い戻し制限株を支払う資金は自己資金で、買い戻し代金は合計約0.46億元。
三、今回の買い戻し取り消しが完了した後、会社の株式構造の変動状況
今回の買い戻し取り消しが完了すると、会社の総株価は789862437株から783718767株に変更され、会社の株価構造は以下のように変更される。
株式数変動前変動数変動後
限定販売条件の流通株614367061343670
無制限販売条件の流通株783718767783718767
株式合計7898624376143670783718767
注:以上の株式構造の変動状況は、今回の買い戻し取り消し事項が完了した後、中国証券登録決済有限会社上海支社が発行した株式構造表を基準とする。
四、今回の買い戻しによる制限株の取り消しの影響
今回の買い戻し取り消し制限株は会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を及ぼさず、会社の生産経営に重大な影響を及ぼさず、会社の利益と株主権益を損なうこともない。
上記の議案はすでに会社の第4回取締役会第12回会議と第4回監事会第8回会議の審議で可決され、株主総会の審議を要請した。
2022年第2回臨時株主総会
議案2
Ktk Group Co.Ltd(603680)
「会社規約」の改正に関する議案
株主、株主代表の皆様:
「激励計画」の関連規定によると、会社の今回の激励計画には一部の激励対象者が離職し、会社の業績考課目標が達成されていない状況があるため、会社は一部の激励対象者が今回の激励計画に基づいて授与されたが、販売制限を解除していない制限株6143670株を買い戻すことにした。上記の事項が完成した後、会社の総株式は789862437万株から783718767万株に変更され、登録資本金は789862437万元から783718767万元に変更された。
同時に、会社の管理をさらに規範化するために、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書の最新規定に基づき、会社自身の実際の状況と結びつけて、会社は『会社定款』の関連条項を改訂する予定である。
そのため、会社は上述の状況に基づいて「会社定款」の関連条項を改正し、工商変更登記を行う。具体的な改訂は以下の通りである。
「会社定款」原条項「会社定款」改訂後条項
第六条会社の登録資本金は人民元第六条会社の登録資本金は人民元789862437万元である。783718767万元です。
第19条会社の株式総数は第19条会社の株式総数は789862437万株で、いずれも人民元普通株である。783718767万株で、いずれも人民元普通株である。
第二十三条会社は以下の場合、第二十三条会社が当社の株式を買収してはならない。しかし、法律、行政法規、部門規則と本規約に基づいて以下の状況の一つがある場合を除く。
規定によると、当社の株式を買収する:(I)会社の登録資本金を減らす;
(I)会社の登録資本金を減らす。(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合(III)従業員の株式保有計画または株式の激合併に株式を使用する。励ます
(III)株式を従業員の持株計画または株式(IV)株主が株主総会に対して行った会社の合併、権利激励に使用する。分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求した場合。(IV)株主は、株主総会で作成した会社合(V)が上場会社が発行した転換合併・分立決議に株式を使用することに異議を唱え、その株式を株式に交換する社債の買収を要求した。
のです。(VI)上場企業は、会社の価値と株主権益(V)を維持するために、上場企業の発行を転換するために株式を使用する必要がある。株式に転換できる社債。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内にその保有する当社の株式またはその他の株式の性質を売却し、または売却後6ヶ月以内にまた購入する。ここでの証券は、購入後6ヶ月以内に売却されるか、または売却された収益が当社の所有となり、当社の取締役会は回収後6ヶ月以内に購入され、これにより得られた収益が当社の収益となる。しかし、証券会社は購入販売の所有を請け負ったため、当社の取締役会は収益を回収する。しかし、残りの株式の5%以上を保有している場合、証券会社が購入後の残りの株式を販売しているため、6ヶ月の時間制限を受けない。あります
