北京金杜(成都)弁護士事務所
徳龍匯能グループ株式会社について
2022年第2回臨時株主総会の法律意見書
致:徳龍汇能集団株式会社
北京金杜(成都)弁護士事務所(以下、本所と略称する)は徳龍汇能集団株式会社(以下、会社と略称する)の委託を受け、「中華人民共和国証券法」(以下、「証券法」と略称する)、「中華人民共和国会社法」(以下、「会社法」と略称する)、中国証券監督管理委員会「上場企業株主総会規則(2022年改訂)」(以下「株主総会規則」と略称する)などの中華人民共和国国内(以下、中国国内と略称し、本法律意見書の目的で、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない)の現行有効な法律、行政法規、規則と規範性文書と現行の有効な会社定款の関連規定は、弁護士を派遣して会社が2022年3月18日に開催した2022年第2回臨時株主総会(以下、今回の株主総会と略称する)に出席させ、今回の株主総会に関する事項に対して本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した以下の書類を審査し、1.会社の現行有効な「徳龍汇能グループ株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)を含むが、これに限らない。
2.会社の『第12期取締役会第17回会議決議公告』；
3.会社は2022年3月3日に「中国証券報」「証券時報」「上海証券報」「証券日報」及び巨潮情報網に掲載した。http://www.cn.info.com.cn.)の「徳龍汇能集団株式会社2022年第2回臨時株主総会開催に関する通知」(以下「株主総会通知」と略称する)。
4.会社は2022年3月15日に《中国証券報》《証券時報》《上海証券報》《証券日報》及び巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「徳龍汇能集団株式会社2022年第2回臨時株主総会開催に関する提示公告」。
5.会社の今回の株主総会の株式登録日の株主名簿;
6.現場会議に出席した株主の出席登録記録及び証拠資料;
7.深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票状況の統計結果。8.会社の今回の株主総会議案及び関連議案の内容に関する公告などの書類。
9.その他の会議文書。
会社はすでに本所に保証して、会社はすでに本所にすべて本法律意見書の発行に影響するのに十分な事実を開示して、そして本所が発行した本法律意見書が要求した会社が提供した原始書面材料、コピー材料、承諾書あるいは証明を提供して、記載、虚偽陳述と重大な漏れを隠していない。会社が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。
本法律意見書において、本所は今回の株主総会の招集と開催の手続、今回の株主総会に出席する人員資格と招集者資格及び採決手続、採決結果が関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致するか否かについてのみ意見を発表する。今回の株主総会で審議された議案の内容や、その議案が述べた事実やデータの真実性、正確性については意見を発表しない。本所は現行の有効な中国国内の法律法規に基づいて意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて意見を発表しない。
本所は上述の法律、行政法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の関連規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の今回の株主総会の関連事項に対して十分な検査検証を行い、本法意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。今回の株主総会で発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れはなく、相応の法律責任を負う。
本所は本法律意見書を今回の株主総会の公告資料とし、他の会議文書とともに関係機関に報告し、公告することに同意する。それ以外に、本の同意を得ずに、本法律意見書はいかなる他の人のためにいかなるその他の目的に使用してはならない。
本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の株主総会に出席し、今回の株主総会の招集と開催に関する事実及び会社が提供した書類に対して検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
一、今回の株主総会の招集、開催手続
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
2022年3月2日、会社の第12回取締役会第17回会議は「2022年第2回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議・採択し、2022年3月18日に2022年第2回臨時株主総会を開催することを決定した。
2022年3月3日、会社は公告の形式で《中国証券報》《証券時報》《上海証券報》《証券日報》及び巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)など中国証券監督管理委員会が指定した情報開示メディアが「株主総会通知」を掲載した。
(Ⅱ)今回の株主総会の開催
1.今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた採決方式で行われる。
2.今回の株主総会の現場会議は2022年3月18日午後14:30に成都市建設路55号華聯東環広場10階会社の会議室で開催され、この現場会議は会社の半数以上の取締役が推挙した呂濤取締役が主宰した。
3.深セン証券取引所の取引システムを通じてネット投票を行う時間は2022年3月18日午前9:15から9:25まで、9:30から11:30まで、午後13:00から15:00までである。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じてインターネット投票を行う時間は2022年3月18日午前9時15分から午後15時までの任意の時間である。
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会が開かれた実際の時間、場所、方式、会議審議の議案は「株主総会通知」に公告された時間、場所、方式、会議審議に提出された事項と一致した。本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催は法定手続きを履行し、法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する者の資格、招集者の資格
（Ⅰ）今回の株主総会に出席する者の資格
当所弁護士は、今回の株主総会株式登録日の株主名簿、今回の株主総会に出席した法人株主の持株証明書、法定代表者証明書または授権委託書などの関連資料を審査し、現場で今回の株主総会に出席した株主および株主代理人の計2人が、議決権株式15358856株を代表し、会社の議決権株式総数の428041%を占めていることを確認した。
深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票結果によると、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は2人で、議決権のある株式378500株を代表し、会社の議決権のある株式総数の0.1055%を占めている。
このうち、会社の取締役、監事、高級管理職および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主(以下、中小投資家と略称する)の計2名は、議決権株式378500株を代表し、会社の議決権株式総数の0.1055%を占めている。
以上、今回の株主総会に出席した株主数は計4人で、議決権株式153887356株を代表し、会社の議決権株式総数の4290997%を占めている。
上記の株主総会に出席した者のほか、今回の株主総会の現場会議に出席/列席した者には、会社の一部の取締役、監事、高級管理職および本所の弁護士が含まれている。
前述の株主総会のネット投票に参加する株主の資格は、ネット投票システム提供機構が検証し、当所の弁護士は当該株主の資格を査察することができず、当該株主総会のネット投票に参加する株主の資格が法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する前提の下で、当所の弁護士は、今回の株主総会に出席する人員の資格が法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定。
(Ⅱ)募集者資格
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会であり、招集者の資格は関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致する。
三、今回の株主総会の採決手続き、採決結果
(I)今回の株主総会の採決手続
1.今回の株主総会で審議された議案は「株主総会通知」と一致する。
2.今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた採決方式を採用した。本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会の現場会議は記名投票で「株主総会通知」に明記された議案を採決した。現場会議の採決は株主代表、監事代表及び本所弁護士が共同で計票、監票を行った。
3.ネット投票に参加した株主は所定のネット投票時間内に深セン証券取引所取引システム投票またはインターネット投票システム投票を通じて議決権を行使し、ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社にネット投票の統計データファイルを提供した。
4.会議の司会者は現場会議の投票とネット投票の統計結果を結びつけて、議案の採決状況を発表し、採決結果に基づいて議案の通過状況を発表した。
(Ⅱ)今回の株主総会の採決結果
本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に従い、以下の議案を審議・採択した。
1.「非独立取締役の補選に関する議案」
本議案は累積投票方式で項目ごとに採決し、具体的な採決状況と結果は以下の通りである。
1.01呉玉傑を会社の第12回取締役会の非独立取締役に補選する
今回の株主に占める出席会の株式数(株)大会の有効議決権のうち、中小株主が議決した中小株の株式総数に占める割合持株部数(株)東が保有する株式の割合
同意153518857997 Power Hf Co.Ltd(605100) 012.6423%
採決の結果、呉玉傑は会社の第12回取締役会の非独立取締役に当選した。
1.02張紀星を会社の第12回取締役会の非独立取締役に補選する
今回の株主に占める出席会の株式数(株)大会の有効議決権のうち、中小株主が議決した中小株の株式総数に占める割合持株部数(株)東が保有する株式の割合
同意153518857997 Power Hf Co.Ltd(605100) 012.6423%
採決の結果、張紀星は会社の第12回取締役会の非独立取締役に当選した。
1.03姚志偉を会社の第12回取締役会の非独立取締役に補選する
今回の株主に占める出席会の株式数(株)大会の有効議決権のうち、中小株主が議決した中小株の株式総数に占める割合持株部数(株)東が保有する株式の割合
同意153518857997 Power Hf Co.Ltd(605100) 012.6423%
採決の結果、姚志偉は会社の第12回取締役会の非独立取締役に当選した。
関連データの合計数と各セクションの数値の和が100%に等しくないのは、四捨五入によるものです。
当所の弁護士は、会社の今回の株主総会の採決手続きと採決結果は関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致し、採決結果は合法的で、有効であると考えている。
四、結論意見
以上、本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の招集と開催手続きは「会社法」「証券法」などの関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致していると考えている。今回の株主総会に出席した人員と招集者の資格は合法的に有効である。今回の株主総会の採決手続きと採決結果は合法的に有効である。
(以下、本文なし、署名ページ)
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