独立取締役制度
(2022年3月18日改訂)
第一章総則
第一条＊＊ Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited(600161) 6（以下「会社」と略称する）の法人ガバナンス構造をさらに改善し、取締役会構造を改善し、内部取締役及び経理層に対する制約と監督メカニズムを強化し、中小株主及び債権者の利益を保護し、会社の規範運営を促進するため、中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社独立取締役規則」、「上場会社ガバナンス準則」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上場会社の独立取締役の職責履行ガイドライン」、「独立取締役が上場会社の内部統制を促進するガイドライン」などの関連法律、法規、部門規則、規範性文書、自律規則などを結合し、「 China Jushi Co.Ltd(600176) 規約」(以下「会社規約」と略称する)と結びつけて、特に当社の独立取締役制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で独立取締役を除くいかなるその他の職務を担当せず、その招聘された会社及びその主要株主と独立客観判断関係を妨げる可能性のある取締役が存在しないことをいう。会社の取締役会のメンバーの3分の1以上の独立取締役があり、そのうち少なくとも1人の会計専門家があり、会計専門家は高級職名または公認会計士資格を持つ人を指す。
第三条会社が任命した独立取締役は原則として最大5社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第4条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件
第五条独立取締役は職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。独立取締役を担当するには以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)本制度が要求する独立性を有する。
(III)会社の運営の基本的な知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)会社定款に規定されたその他の条件。
第六条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主な社会関係(直系親族は配偶者、両親、子女などを指す;主な社会関係は兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す);
(II)当社が発行した株式の1%以上または当社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)当社の発行株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または当社の上位5名の株主単位に在職する人員及びその直系親族;
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)すでに4社以上(4社を含む)の会社で独立取締役を務めている人員。
(VII)会社定款に規定されたその他の人員。
(VIII)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第七条独立取締役の指名、選挙と交換は法に基づいて、規範的に行わなければならない。独立取締役の発生手順は以下の通りである。
(I)会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
(II)独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の書面による同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
(III)会社は株主総会の開催前に独立取締役候補の詳細資料を開示し、株主が投票時に候補者に対して十分な理解を持っていることを保証しなければならない。
(IV)独立取締役を選出する株主総会が開かれる前に、会社はノミネートされたすべての関連資料を同時に中国証券監督管理委員会と中国証券監督管理委員会の駐在会社の所在地の派遣機構と上海証券取引所に報告する。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告する。上記の監督管理部門は独立取締役の職務資格と独立性を審査する。異議を有する指名者は、会社の取締役候補としてもよいが、独立取締役候補としてはならない。株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が監督管理部門に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
(V)独立取締役の各任期は同社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
(VI)独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。上記の状況が本規則でいう独立性を喪失し、「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。早期に免職した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。
(VII)独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、独立取締役のメンバーまたは取締役会のメンバーが法定または会社定款の規定の最低人数を下回った場合、改選された独立取締役が就任する前に、独立取締役は法律、行政法規および本制度の規定に従い、職務を履行しなければならない。
第四章独立取締役の職権
第八条会社は独立取締役の役割を十分に発揮しなければならない。
(I)独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与える職権のほか、会社は独立取締役に以下の特別職権を与えなければならない。取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。2、取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
3、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
4、取締役会の開催を提案する。
5、株主総会の開催前に株主に投票権を公募することができる。
6、独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
会社の重大な関連取引、会計士事務所の採用または解任は、2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を要請し、取締役会会議の開催を提案し、株主総会の開催前に株主に投票権を公開的に募集し、2分の1以上の独立取締役が同意しなければならない。全体の独立取締役の同意を得て、独立取締役は独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘することができて、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行って、関連費用は会社が負担します。
(II)上記の提案が採択されなかったり、上記の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
(III)会社の取締役会の下に報酬、監査、指名などの委員会を設置した場合、独立取締役は委員会のメンバーの中で多数を占めなければならない。
第九条独立取締役は会社の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
(I)独立取締役は以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
1、対外保証；
2、重大な関連取引；
3、取締役を指名、任免する。
4、高級管理職を任命または解任する。
5、会社の取締役、高級管理職の報酬と株式激励計画;
6、募集資金の用途を変更する。
7、資本積立金の株式移転前案を制定する。
8、利益分配政策、利益分配方案及び現金配当方案を制定する。
9、会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積りの変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
10、上場企業の財務会計報告は公認会計士に非標準で保留監査意見がない。11、会計士事務所の採用及び解任；
12、上場企業の管理層の買収；
13、上場企業の重大資産再編；
14、上場企業は集中競売取引方式で株式を買い戻す。
15、上場会社の内部統制評価報告；
16、上場企業は関係者の承諾変更案を承諾する。
17、上場会社の優先株の発行が会社の各種類の株主権益に与える影響;
18、法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び会社定款に規定された或いは中国証券監督管理委員会が認定したその他の事項。
19、独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(二)独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
(三)関連事項が開示すべき事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役の意見の相違が一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
(四)独立取締役が意見を発表するには書面方式を採用する。
第五章独立取締役の義務
第十条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連法律、法規と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行しなければならない。時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得し、会社全体の利益を確実に維持し、特に中小株主の合法的権益が侵害されないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または会社とその主要株主、実際の支配者と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼすことが判明した場合は、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、必要に応じて辞任を提出しなければならない。
独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。独立取締役は会社の年度株主総会に全体の独立取締役の年度仕事報告書を提出し、職責を履行する状況について説明しなければならない。
第十一条独立取締役は毎年会社のために有効に働く時間は原則として十五営業日以上であり、株主総会、取締役会及び各専門委員会会議に出席し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設及び執行状況、董事会決議執行状況などを調査し、会社の管理層と仕事の討論を行い、会社の重大な投資、生産、建設プロジェクトは実地調査などを行う。第12条独立取締役は、会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。年度述職報告書は関連規定の要求に従って作成し、開示しなければならない。
第六章独立取締役の育成
第13条独立取締役は、上場企業の独立取締役を初めて招聘する前に、原則として少なくとも1回証券監督管理部門が認可した関連機関組織の職務訓練に参加する予定である。初回採用から2年以内に、少なくとも毎年1回の後続トレーニングに参加することをお勧めします。その後、少なくとも2年ごとに後続のトレーニングに参加しなければならない。
第十四条会社の独立取締役の育成訓練は主に上海証券取引所またはその授権した部門が組織し、集中的に面授し、ネットの育成訓練、座談討論、経験交流と会社の実地考察などの多種の方式を採用して行う。
第十五条会社の独立取締役の育成訓練内容は上場会社の情報開示、上場会社のガバナンスの基本原則、上場会社の規範運営の法律枠組み、独立取締役の権利、義務と法律責任、独立取締役の職責履行実践とケース分析、独立取締役の財務知識及び資本市場の発展などのテーマを含む。訓練後、独立取締役は会社のガバナンスの基本原則、上場会社の運営の法律枠組み、独立取締役の職責と責任、上場会社の情報開示と関連取引監督管理などの具体的な規則を十分に理解し、内部統制とリスク防止意識と基本的な財務諸表の読書と理解能力を備えなければならない。
第16条独立取締役は上海証券取引所が組織した訓練に参加するほか、他の監督管理機構の要求に従い、中国証券監督管理委員会などの監督管理機構とその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第七章会社は独立取締役に必要な条件を提供する
第十七条会社は独立取締役に必要な条件を提供し、独立取締役が職権を有効に行使することを保証しなければならない。
(I)会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。半分以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採択しなければならない。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
(II)独立取締役はその職責履行状況を「独立取締役業務記録」に記入し、会社の生産経営状況、管理と内部統制を含む。
