証券コード： China Jushi Co.Ltd(600176) 証券略称： China Jushi Co.Ltd(600176) 公告番号：2022020 China Jushi Co.Ltd(600176)
会社と中国建材グループ財務有限会社の締結について
「金融サービス協定」及び関連取引の公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。重要なヒント:
China Jushi Co.Ltd(600176) (以下「会社」と略称する)融資ルートをさらに拡大し、融資コストと財務費用を低減し、資金使用効率を高めるため、中国建材グループ財務有限会社(以下「中建材財務会社」と略称する)と「金融サービス協定」に署名する予定である。この協議によると、中建材財務会社は経営範囲内で会社及び会社の子会社に預金、決算、総合授信及びその他の金融サービスを提供する。
同社は2021年3月18日に第6回取締役会第12回会議を開き、「中国建材グループ財務有限会社と金融サービス協定及び関連取引を締結することに関する議案」を審議・採択し、これらの協定は2021年12月31日に期限切れになった。今回の会社は中建材財務会社と協議を継続する予定で、関連取引金額は変わらない。
今回の関連取引はすでに会社の第6回取締役会第21回会議で審議・採択された。
一、関連取引の概要
1、融資ルートをさらに拡大し、融資リスクを低減し、資金の使用効率を高めるため、会社は中建材財務会社と「金融サービス協定」に署名する予定である。この協議によると、中建材財務会社は経営範囲内で会社及び会社の子会社に預金、決算、総合授信及びその他の金融サービスを提供する。
2、会社と中建材財務会社の実際のコントロールは一人当たり中国建材集団有限会社(以下「中国建材集団」と略称する)であることを考慮し、「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成する。
3、今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の基本状況
(I)関連関係の紹介
会社と中建材財務会社の実際のコントロールは一人当たり中国建材グループであり、「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
（Ⅱ）関係者の基本状況
中建材財務会社は2013年4月23日に設立され、元 Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の承認を得て設立された非銀行金融機関である。
登録住所：北京市海淀区復興路17号2号棟9階
法定代表者:ジェン艶景
金融許可証機構コード：L 0174 H 2110 Ping An Bank Co.Ltd(000001)
統一社会信用コード：911 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 1783642 X 5
登録資本金:5億元、そのうち:中国建材グループ有限会社は3.5億元を出資し、70%を占めている。中材セメント有限責任会社は1億5000万元を出資し、30%を占めている。
経営範囲:1、メンバー単位に対して財務と融資顧問、信用鑑証及び関連コンサルティング、代理業務を行う。2、メンバー単位に協力して取引金の収支を実現する；3、承認された保険代理業務；4、メンバー単位に担保を提供する；5、メンバー単位間の委託貸付を行う。6、メンバー単位に対して手形の引受と割引を行う。7、メンバー単位間の内部振替決済と相応の決済、清算方案の設計を行う。8、メンバー単位の預金を吸収する。9、メンバー単位に対してローンと融資賃貸を行う。10、同業解体に従事する。11.引受メンバー単位の企業債券；12、有価証券投資(固定収益類)。
2021年12月31日現在、中建材財務会社の総資産は187112903万元、負債は1723332556万元、純資産は14780347万元である。2021年に営業収入4020047万元、純利益588544万元を実現し、2021年末に預金171651012万元を吸収し、対外自営貸付残高99016466万元である。（以上の財務データは監査されていない）
三、関連取引標的の基本状況
（Ⅰ）基本状況
中建材財務会社は経営範囲内で会社及び会社の子会社に預金サービス、決算サービス、総合信用サービス(貸付、手形引受、手形割引、担保、融資賃貸及びその他の形式の資金融通業務を含むが、これらに限定されない)及びその他の金融サービス(財務と融資顧問、信用鑑証及び関連コンサルティング、代理サービス、委託貸付を含むが、これらに限定されない)などを提供する。詳細は次のとおりです。
1、預金サービス
2022年、会社が中建材財務会社に預けた毎日預金残高(計上利息を含む)は人民元25000万元を超えない。
2、総合授信サービス
2022年、中建材財務会社が会社に提供した総合信用残高(計上利息を含む)は最高30000万元を超えない。
3、決算サービス
協議の有効期間内に、中建材財務会社が会社に提供した決済サービスはいかなる費用も徴収しない。(II)関連取引価格決定の原則
1、預金サービス
中建材財務会社は会社に預金サービスの預金金利を提供します。同等の条件の下で同期の中国の普通の商業銀行を下回らない(協議の中で中国の普通の商業銀行は主に関連する国有の商業銀行を指して、中国の Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) Bank Of China Limited(601988) Agricultural Bank Of China Limited(601288) China Construction Bank Corporation(601939) 、それは会社とすべて協力がある)と中国の株式制の商業銀行(協議の中で中国の株式制の商業銀行は特に Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) 01998 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 同類預金の預金金利は、同時期に建材財務会社が中国建材グループの会社を除く他のメンバー会社に支払う同類預金の金利を下回っていない。
2、総合授信サービス
中建材財務会社が会社に提供する貸付金利は、同等の条件の下で同期の中国一般商業銀行及び中国株式制商業銀行が会社に提供する同類貸付金利を上回らず、同等の条件の下で同期の中建材財務会社が中国建材グループの会社を除く他のメンバー会社に同類貸付について提供する金利を上回らない。
3、決算サービス
中建材財務会社は指令に基づいて会社に支払いサービスと入金サービスを提供し、その他の決済業務に関連する補助サービスを提供し、中建材財務会社は代理決済手数料を免除する。
4、その他の金融サービス
中建材財務会社は会社にその経営範囲内のその他の金融サービス(財務と融資顧問、信用鑑証及び関連コンサルティング、代理サービス、委託貸付などを含むがこれに限らない)が受け取った費用を提供し、中国人民銀行或いは Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会が同類の金融サービス料金基準を持っている場合、関連規定に合致しなければならない。同等の条件の下で同期の中国の一般商業銀行と中国の株式制商業銀行が同類の金融サービスについて受け取った費用を上回らない。
四、関連取引の主な内容と契約履行の手配
(I)協定の発効:協定は会社と中建材財務会社の双方の法定代表者または授権代表が署名し、それぞれの公印を捺印した日から成立し、協定の下の関連取引事項は会社の取締役会の承認を経て、中建材財務会社の取締役会の承認を経て効果を生む。
(II)協議期間:協議有効期間は2022年12月31日まで。
（III）協議の主な内容：
上記以外に、協議のその他のポイントは以下の通りです。
1、会社と中建材財務会社双方は平等自発、優勢相互補完、互恵互恵、共同発展及びウィンウィンの原則に従って協力し、協議を履行する。双方の間の協力は非独占的な協力であり、会社は自主的に他の金融機関が提供する金融サービスを選択する権利があり、中建材財務会社も自主的に会社以外の対象に金融サービスを提供する権利がある。
2、中建材財務会社は以下の状況が発生した場合、中建材財務会社は発生した日から3営業日以内に書面で会社に通知し、損失の発生または拡大を避ける措置をとる。
(1)中建材財務会社は預金の引き出し、期限切れの債務の支払いができない、大額の貸付が期限を過ぎたり保証されたりして、コンピュータシステムの深刻な故障、強盗や詐欺、取締役や高級管理職が深刻な規律違反、刑事事件などの重大な事項に関連している。
(2)中建材財務会社の正常な経営に影響を与える可能性のある重大な機構の変動、株式取引または経営リスクなどの事項が発生した。
(3)中建材財務会社の株主は中建材財務会社の負債を1年以上返済していない。(4)中建材財務会社は深刻な支払い危機が発生した。
(5)中建材財務会社のいずれかの資産負債比率指標は「企業グループ財務会社管理弁法」第34条の規定の要求に合致しない。
(6)中建材財務会社は違法違反で Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会などの監督管理部門の行政処罰を受けた。
(7)中建材財務会社は Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会に整頓を命じられた。
(8)その他、会社の保管資金に安全上の危険性をもたらす可能性がある事項。
五、今回の関連取引の目的及び上場企業への影響
中建材財務会社は元の Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の許可を得て設立した非銀行金融機構であり、会社の新しい融資プラットフォームと資金管理プラットフォームとなり、会社と会社の子会社に預金、決算、総合授信及び Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会の許可を得たその他の金融サービスを提供する。双方は平等自発、優勢相互補完、互恵互恵、協力ウィンウィンの原則に従い、会社の資金管理を強化し、財テクルートを広げ、資金使用効率を高め、融資コストと融資リスクを低減し、会社の業務経営発展の需要と長期発展を満たすために資金支援と円滑な融資ルートを提供するのに有利である。会社は、中建材財務会社と「金融サービス協定」を締結し、会社の独立性に影響を与えず、会社と株主全体の利益に合致し、中小株主の利益を損なっていないと考えている。
六、関連取引履行の審議手順
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年3月18日、会社の第6回取締役会第21回会議は「会社と中国建材グループ財務有限会社が及び関連取引を締結することに関する議案」を審議・採択した。関連取締役の常張利、蔡国斌、ペ鴻雁、倪金瑞はすでに関連規定に従って採決を回避した。会議は賛成5票、反対0票、棄権0票で可決された。
（Ⅱ）独立取締役の事前承認意見
中建材財務会社は元 Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の承認を受けた規範的な非銀行金融機関として、その経営範囲内で会社に金融サービスを提供するのは国の関連法律法規の規定に合致する。非銀行金融機関として、その業務範囲、業務内容と流れ、内部のリスクコントロール制度などの措置はすべて Bank Of China Limited(601988) 保険監督管理委員会の厳格な監督管理を受けている。会社が発行した「リスク処置予案」は効果的に会社の中建材財務会社の資金リスクを防ぎ、タイムリーにコントロールし、解消し、資金の安全を維持することができる。今回の関連取引は互恵、互恵、協力の自発的な原則に従い、定価の原則は公正で、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。この議案を会社の取締役会会議に提出して審議することに同意した。
(III)独立取締役の独立意見
会社は中建材財務会社と《金融サービス協議》を締結して、会社の融資ルートを最適化して開拓することに有利で、資金の使用効率を高めて、融資コストと融資リスクを下げて、しかも平等で自発的で、優勢が互いに補完して、互恵互恵して、協力してウィンウィンする原則に従って、定価の原則は公正で、会社と株主を損害して、特に中小株主の利益の情況は存在しません。上記の関連取引事項の審査・認可手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社の今回の関連取引に同意する。
(IV)取締役会監査委員会意見
中建材財務会社は元の Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の承認を受けた規範的な非銀行金融機関として、その経営範囲内で会社と会社の子会社に金融サービスを提供することは国の関連法律法規の規定に合致する。今回の関連取引は合理的で合法的な経済行為であり、平等自発、誠実信用の原則に従い、定価原則は公正であり、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の独立性に影響を与えない。取締役会の審査委員会の真剣な討論を経て、今回の関連取引は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社が上述の関連取引を行うことに同意した。
七、書類の検査準備
1、会社の第六回取締役会第二十一回会議の決議；
2、独立取締役は会社と中国建材グループ財務有限会社が「金融サービス協議」及び関連取引を締結することに関する事前承認意見;
3、独立取締役は会社と中国建材グループ財務有限会社が「金融サービス協定」及び関連取引を締結した独立意見について。
4、取締役会審査委員会は会社と中国建材グループ財務有限会社が「金融サービス協議」及び関連取引を締結した審査意見。
5、『金融サービス協議』。
ここに公告する。
China Jushi Co.Ltd(600176) 取締役会2022年3月18日
