独立取締役2021年度述職報告
独立取締役として、私達は厳格に《会社法》、《証券法》、《独立取締役規則》、《会社定款》などの関連規定と証券監督管理部門の関連要求に従って、全体の株主に対して責任を負う態度に基づいて、勤勉に責任を果たして、会社と株主が与えた権利を慎重に行使して、積極的に会社の株主総会と取締役会の会議に参加して、真剣に各議案を審議して客観的に発表しました。公正な独立意見は、独立取締役の役割をよりよく発揮し、株主全体、特に中小株主の合法的権益を維持した。全体の独立取締役の討論と総括を経て、2021年度の独立取締役の職責履行状況を以下のように報告する:一、現職の独立取締役の基本状況
会社の第6回取締役会には3人の独立取締役がおり、それぞれ湯雲為、陸健、王玲であり、上述の人員の基本状況は以下の通りである。
湯雲為:上海財経大学に就職し、講師、副教授、校長補佐、教授、副校長と校長などの職務を歴任し、英国公認会計士公会名誉会員、米国会計学会傑出国際訪問教授、香港嶺南大学栄誉院士を受賞した。中国会計準則委員会委員、中国財政部監査準則委員会委員、上海市会計学会会長、上海証券取引所上場委員を務めたことがある。上海財経大学会計学博士号を取得し、中国会計教授会の創設者である。平安健康医療科学技術有限会社、 Universal Scientific Industrial(Shanghai)Co.Ltd(601231) 、陸金所ホールディングス(アメリカ上場会社)の独立取締役を兼任しています。
陸健:現在 Long Yuan Construction Group Co.Ltd(600491) 監事会の議長を務めています。上海財経学院(現上海財経大学)の幹部、教師、中遠置業グループ株式会社の財金部副社長、総経理、 Long Yuan Construction Group Co.Ltd(600491) 財務総監を務めたことがある。
王玲:現在、中国政法大学教授、博導、中国政法大学特許戦略研究
研究センター主任、中国技術経済学会技術革新と創業専門委員会事務総長、常務
理事、清華大学中国企業成長と経済安全研究センター研究員。
二、独立取締役年度の職責履行概況
1、取締役会、株主総会への出席状況
2021年度独立取締役が取締役会に出席し、株主総会の状況は以下の通りである。
取締役会に参加する場合株主大独立取締役会に参加する場合氏名本年は、自ら出欠席を依頼する株主に取締役会席回数を加算して回数席回数会に参加する回数
湯雲は13 13 3 0 4
陸健13 13 3 0 4
王玲13 13 3 0 4
2021年度の独立取締役が取締役会専門委員会に出席する状況は以下の通りである。
取締役会専門監査委員会指名委員会戦略委員会報酬と審査委員会委員会
独立取締役の湯雲氏は4 3 3 2
氏名陸健4 3 2
王玲/3 2
注意:「/」は、会議に参加する必要がなく、委員会のメンバーではないことを示します。
2、現場調査及び会社が独立取締役と協力する仕事状況
2021年度、独立取締役は会社の経営管理状況と財務状況に密接に注目している。
経営状況と重大事項の進展状況に関する会社の管理層の報告を速やかに聴取し、
司は現場調査研究考察を行い、企業の発展現状と「十四五」戦略計画の貫徹を理解した。
状況を徹底的に実行する。会社の書類及び情報を閲覧することによって、直ちに会社の重大事項の進歩を獲得する。
状況を展示し、会社の経営動態を把握し、定期報告に対して真剣に審議し、監督し、査察する。
取締役、役員の職責履行状況。会社は直ちに独立取締役に関連書類、資料を報告した。
実地調査を手配し、独立取締役の職責履行にサービスを提供する。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（一）関連取引状況
独立取締役は会社の2021年度の日常関連取引事項に対して発表した独立意見:会社の2021年度の日常関連取引は市場化の原則に従い、取引価格は市場価格を基礎とし、関連取引は公平、公正、公開である。会社の2021年度の日常関連取引は関連法律、法規の規定に合致し、会社の株主の利益、特に中小株主の利益を損なっていない。
（二）対外保証及び資金占用状況
中国証券監督管理委員会の関連規定によると、独立取締役は2021年12月31日までに関連側との資金往来と対外保証状況に対して真剣に細かく審査を行い、会社は関連規定を厳格に遵守し、持株株主及びその他の関連側の非経営性占有状況が存在せず、対外保証行為に違反することがなく、対外保証リスクを合理的にコントロールしたと考えている。広範な株主の合法的権益を効果的に保障した。
(三)高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間内に、会社は副総経理兼財務総監、総法律顧問の任命を完了し、独立取締役は高級管理職を任命する議案を審議する際に、新しく高級管理職を任命する指名プログラム、任命資格に対して独立意見を発表した。
会社は2021年の生産経営管理の実情と経営成果を総合的に考慮し、これを参考として高級管理者の報酬額を確定し、報酬決定プログラムは関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、株主の利益を損なう状況は存在せず、独立取締役は会社の高級管理者の報酬事項に同意した。
(四)業績予告及び業績速報状況
報告期間内、会社は監督管理部門の関連規定に従い、2021年第1四半期、2021年半年度、2021年前の第3四半期及び2021年年度の業績予想公告を発表し、会社の業績予想公告が開示した財務データと会社が実際に開示した財務データには大きな違いはない。
（五）会計士事務所の任命又は変更状況
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「天職国際」と略称する)は会社の2021年度監査機構、内部制御監査機構として、執業過程で独立監査原則を堅持し、勤勉に職責を果たし、公正に監査意見を発表し、客観的、公正、正確に会社の財務諸表と内部制御状況を反映し、監査機構の職責を確実に履行した。専門の角度から会社と株主の合法的権益を守った。
天職国際が長年にわたって会社に監査サービスを提供していることを考慮して、会社の監査業務の独立性を維持するために、会社は天職国際を2022年度の監査機構に招聘しないつもりで、そして再招聘しないことと関連することについて天職国際と事前に疎通した。中審衆環会計士事務所は会計士事務所の執業証明書及び証券、先物業務資格を有し、上場企業に監査サービスを提供する経験と能力を備え、会社に公正、公正、独立した監査サービスを提供し、会社の2022年度の監査業務の要求を満たし、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは中審衆環会計士事務所を2022年度監査機関に任命することに同意します。
(六)現金配当及びその他の投資家のリターン状況
「証券法」、「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」、「上交所上場企業の現金配当ガイドライン」および「会社定款」などの関連規定に基づき、独立取締役は「会社の2021年度利益分配案に関する議案」を真剣に審査し、この分配案の現金配当レベルが合理的で、投資家の合理的なリターンと会社の持続可能な発展を両立させることができると考えている。会社の長期的な発展の需要と中小株主を含む全株主の長期的な利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
(七)会社及び株主の承諾履行状況
中国建材グループ有限会社、中国建材株式会社はそれぞれ会社の実際の支配者と持株株主として、傘下のガラス繊維とその製品業務関連企業の同業競争を避け、解消するために、2017年12月に「 China Jushi Co.Ltd(600176) 同業競争を避けることに関する承諾」を出したことがある。その中で、「…中国建材集団と中国中材集団有限公司の再編前に存在した同業競争及び前述の再編によって生じた中国建材集団と Luenmei Quantum Co.Ltd(600167) 6の同業競争(ある場合)中国建材グループは本承諾の発行日から3年以内に、さらに短い時間を争って、関連証券監督管理部門の要求に従い、適用される法律法規と関連監督管理規則の許可を前提に、中国の巨石の発展と株主利益、特に中小株主の利益の維持に有利であるという原則に基づいて、委託管理、資産再編、株式置換、業務調整などの多種の方式を総合的に運用する。同業の競争問題を解決するために、関連業務の統合を着実に推進する……」と述べた。
私達は知っていて、中国建材グループ、中国建材株式は上述の承諾をしてから、ずっと上述の承諾を履行することに力を入れて、積極的に関係者と疎通を行って、上場会社の独立性を侵害したり影響したりしないことを求めて、また2つのA株の上場会社（ Luenmei Quantum Co.Ltd(600167) と Sinoma Science & Technology Co.Ltd(002080) ）の公衆株主の利益の最大化の実行可能性の方案を実現するために、同業の競争問題を解決します。このため、中国建材グループ、中国建材株式は2つのA株上場会社が重大な資産再編事項を計画していることを調整し、2つのA株上場会社がそれぞれ現金の支払い、資産の置換、株の交換などの1つ以上の結合方式を通じて泰山ガラス繊維有限会社、 Jiangsu Lianyungang Port Co.Ltd(601008) 中復連衆複合材料グループ有限会社のすべてまたは一部の株式を購入する取引案を立案した。2つのA株の上場企業は2020年12月2日に市を開いて停止し、停止期間中、中国建材グループ、中国建材株式はすでに取引の各方面を積極的に調整して繰り返し協議し、検討したが、取引の各方面は依然として取引案の核心条項について合意に達することができず、2つのA株の上場企業は慎重な研究を経て2020年12月15日に提案取引を終了することを決定し、中国建材グループ、中国建材株式の承諾は予定通りに履行されなかった。 Beijing Tiantan Biological Products Corporation Limited(600161) 6株主総会は中国建材グループ、中国建材株式の同業競争承諾事項の履行延期を審議し、承諾期間の変更を除き、その他の承諾内容は変わらず、上述の手配は上場企業の発展と公衆株主の利益の保護に有利である。
私たちは、持株株主の中国建材株式と実際のコントロール者の中国建材グループが今回約束履行期限を延長したのは、現在の実際の状況に基づいて行われたもので、会社との同業競争をさらに効果的に解決するのに役立つと考えています。関連政策決定プログラムは「上場企業監督管理ガイドライン第4号–上場企業の実際の支配者、株主、関連者、買収者及び上場企業の承諾と履行」の規定に合致し、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
(八)情報開示の実行状況
2021年度、独立取締役は会社の情報開示状況に引き続き注目し、会社が中国証券監督管理委員会、上交所などの監督管理機構の要求と会社の「情報開示管理方法」の関連規定に厳格に従って情報を開示することを促した。われわれは会社が関連規定に従って情報開示行為を規範化し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証し、会社の株主の合法的権益を確実に守ることができると考えている。
（九）内部制御の実行状況
報告期間内に、会社はすでに比較的に完備した内部制御制度を確立し、会社の内部制御制度は関連法律法規の要求に合致し、会社の発展の需要に合致し、会社の運営過程における各種リスクを効果的に防止することができる。会社の内部統制制度は基本的に会社の生産経営管理の各方面と一環をカバーし、効果的に貫徹・実行することができる。現在、会社に内部制御設計や実行上の重大な欠陥は発見されていない。
(十)取締役会及び部下専門委員会の運営状況
2021年度、会社の取締役会は厳格に「会社法」、「会社定款」及び「取締役会議事規則」などの法律法規と規範性文書の要求に従って取締役会会議を招集し、会社の取締役は時間通りに会議に出席し、勤勉に職責と義務を履行し、各議案を真剣に審査し、科学的、合理的に相応の意思決定を行い、会社の経営の持続可能な発展に保障を提供した。
会社の取締役会の下に指名委員会、戦略委員会、報酬と審査委員会、監査委員会を設置する。各専門委員会は2021年度内に各仕事を真剣に展開し、専門職能の役割を十分に発揮し、会社の重大事項の決定、会社のガバナンス、規範運営などの面に貢献した。
(十一)独立取締役が上場企業が改善すべきその他の事項
会社は関連法律法規と上場会社の監督管理要求に従って運営を規範化し、現在、改善すべきその他の事項は発見されていない。
四、全体評価と提案
2021年度、会社の独立取締役は関連法律法規及び「会社定款」、「独立取締役工作制度」などの規定の職責及び誠実さと勤勉義務を真剣に履行することができ、積極的に会社の株主総会、取締役会及び各専門委員会会議に参加し、意思決定の過程で特に中小株主の合法的権益に注目し、
