対外保証管理方法
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条は法律に基づいて China Jushi Co.Ltd(600176) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、財務リスクを防ぎ、会社の安定した経営を確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国保証法」、「中国証券監督管理委員会、中国銀監督管理委員会の上場会社の対外保証行為の規範化に関する通知」、「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書及び「 China Jushi Co.Ltd(600176) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定について、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう対外保証とは、会社が自己資産または信用でいかなるその他の単位に提供した保証、資産抵当、質押及びその他の保証事項を指し、会社が自身の債務に担保を提供することは本弁法を適用しない。
第三条会社が子会社に提供した保証は対外保証とみなす。
第四条会社は保証に対して統一管理を実行し、会社の支店は対外的に保証を提供してはならない。完全子会社と持株子会社が対外に保証を提供するには、会社の承認が必要である。
第五条会社の対外保証は原則として被保証人に反保証を提供することを要求し、反保証の提供者は実際の負担能力を備えなければならない。被担保者が提供する反担保は、会社が提供する担保の額に対応しなければならない。対外保証は規定の手順に従って会社の取締役会、株主総会またはその授権した機構の承認を得なければならない。
第六条本弁法は会社、完全子会社及び持株子会社に適用する。
第二章対外保証の対象
第七条会社は会社の完全子会社及び持株子会社に担保を提供することができる。
第八条会社は直接又は間接的に不法者単位、個人(会社の株主及び関連者が自然人であることを含む)に担保を提供してはならない。
第九条完全子会社に対して、会社は全額保証を提供することができる。持株子会社については、原則として会社が持株比率より高くない割合で被担保者に担保を提供する。
第十条以下の条件を満たす場合、会社は持株子会社に全額保証を提供することができる。
(I)会社の確認を経て、被保証人は確かに自分の資産や信用で融資することができない。
(II)被保証人の他の株主は、被保証人の持株比率に基づいて保証人に十分な反保証を提供するか、被保証人が保証人に十分な反保証を提供する。
第三章対外保証の審査許可権限
第十一条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議、その他の保証事項を提出し、会社の取締役会またはその授権した機構が審査・認可しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社、完全子会社及び持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の一期監査純資産の50%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(III)会社、完全子会社及び持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(IV)保証金額が12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、会社の最近の一期監査総資産の30%を超える保証。
(V)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)上海証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の保証。
以上、「会社、完全子会社及び持株子会社の対外保証総額」とは、会社が完全子会社及び持株子会社を保証することを含む会社の対外保証総額と、完全子会社及び持株子会社の対外保証総額との和をいう。
会社の株主総会が前項第(IV)項の保証を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第12条取締役会の権限範囲内の保証事項については、全取締役の過半数を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
取締役会は、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する議案を審議する際、関連取締役は回避し、当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連関係取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議に出席した決議は取締役会会議に出席した無関連関係取締役の3分の2以上であり、全体の独立取締役の3分の2以上の同意を得なければ通過できない。取締役会に出席した無関連取締役の数が3人未満の場合、今回の取締役会は当該関連事項を引き続き審議することができず、当該事項を株主総会に提出して審議しなければならない。
第13条株主総会が本弁法第11条第(IV)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
株主総会は、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、実際の支配者及びその関連者は当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上を経て可決しなければならない。
第四章対外保証の審査
第十四条会社は保証の提供を決定する前に、保証単位を申請する資信状況を把握しなければならない。会社の財務部を主とし、保証申請単位の信用状況を調査評価する。この保証事項の収益とリスクを十分に分析した後、取締役会の審議のために書面報告書を提出する。被担保項目が変更された場合、審査、評価を再組織しなければならない。
会社財務部は保証申請単位に以下の資料を含めて審査、分析を行うように要求しなければならない。
(I)保証単位の基本資料(営業許可証、組織機構コード証、税務登録証、会社定款、経営範囲、会社との関連関係及びその他の関係を含む)を申請する。
(II)最近監査された財務報告及び返済能力分析、保証単位の資産品質、財務状況、経営状況、業界の見通しと信用状況などを申請する。
(III)保証方式、期限、金額など;
(IV)保証プロジェクトの合法性を申請し、保証プロジェクトの実行可能性研究報告、保証契約に関連する契約コピー;
(V)保証単位の反保証を申請する不動産、動産と権利帰属などの全面的な評価を行う資料。
(VI)その他必要な資料。
第十五条取締役会は申請保証人の財務状況、業界の見通し、経営状況と信用、信用状況を真剣に審査し、以下の状況の一つがある申請保証単位または提供資料が不十分な場合、その保証を提供してはならない。
(I)会社が前回その保証のために、債務が期限を過ぎても返済されず、利息が滞納するなどの状況が発生した場合。
(II)取締役会は、この保証が他の会社または株主の利益を損なう可能性があると判断した場合。
(III)「会社定款」が認定したその他の担保を提供できない場合。
第五章対外保証の取扱部門及び職責
第十六条対外保証の担当部門は会社が投融資業務を担当する部門であり、必要に応じて法律顧問を招聘して処理に協力することができる。
第十七条対外保証の過程において、会社が投融資業務を担当する部門の主な職責は以下の通りである:(I)具体的に対外保証手続きを行う;
(II)対外的に保証を提供した後、被保証企業の追跡、監督をタイムリーに行う。
(III)保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
(IV)対外保証に関するその他の事項を処理する。
第18条対外保証の過程において、法律顧問の主な職責は以下の通りである。
(I)協同財務部は保証された企業の資格審査をしっかりと行い、会社の取締役会に法律上の実行可能性の提案を提供する。
(II)対外保証に関するすべての書類の起草または法律上の審査を担当する。
(III)対外保証過程で発生した法律紛争の処理を担当する。
(IV)会社が実際に保証責任を負った後、被保証企業に対する追償などの処理を担当する。(V)対外保証に関するその他の法律事項を処理する。
第六章保証契約の締結
第19条本弁法の関連基準に合致する対外保証は、取締役会または株主総会が決議した後、理事長または理事長が代表を授権して対外保証契約に署名する。
第20条保証契約は関連法律法規の規定に合致し、契約内容が具体的に明確でなければならない。保証業務契約の締結は、法律顧問または専門家の意見を聴取しなければならない。
第21条保証フォーマット契約を締結するには、被保証単位の信用状況と結びつけて、各義務性条項を厳格に審査しなければならない。強制条項が会社が予想できないリスクをもたらす可能性がある場合、保証の提供を拒否しなければならない。
第二十二条保証契約では、以下の条項を確定しなければならない。
(I)債権者と債務者;
(II)保証された主債権の種類、額;
(III)債務者が債務を履行する期限。
(IV)保証の方式;
(V)保証保証の範囲;
(VI)保証の期間;
(VII)各方面が約束する必要があるその他の事項。
第二十三条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の財務部は法律顧問と直ちに抵当または質押登記手続きを行う。
第七章担保のリスク管理
第一節債権者が会社に対して債権前管理を主張する
第二十四条会社の投融資業務部門は人員を指定して管理を担当し、関連保証財産と権利証明書を集中的に適切に保管し、定期的に保証財産の存続状況と価値を再検討し、問題を発見したら速やかに処理しなければならない。担保業務記録制度を確立し、担保の対象、金額、期限と担保と質押に用いる物品、権利及びその他の関連事項を全面的に記録する。会社が保証する債務が満期になる前に、担当者は被保証人に約束の時間通りに返済義務を履行するように積極的に督促しなければならない。
第25条担当者は、被保証単位の生産経営、資産負債の変化、対外保証とその他の債務、分立、合併、法定代表者の変更及び対外商業信用の変化状況、特に満期返済状況などに注目し、発生する可能性のあるリスクを分析し、実際の状況に基づいて速やかに手順に従って報告しなければならない。保証期間が約束されていない連続債権保証について、担当責任者は保証継続に大きなリスクがあることに気づき、保証契約を終了する必要がある場合は、速やかに報告しなければならない。
第二十六条会社の投融資業務部門は実際の状況に基づいて以下の方式で被保証単位、被保証項目を監視することができる。
(I)被保証単位と被保証項目に関する会議、会談、会談に参加する。
(II)被保証項目の実施進度と財務を審査する。
(III)会社が必要と認める場合、被保証単位に人員を派遣して仕事をすることができ、被保証単位は便利と支持を提供するべきである。
会社の投融資業務部門は上述の状況に基づいて、有効な措置をとり、発生する可能性のあるリスクに対して、相応の処理方法を提出し、会社の取締役会に報告しなければならない。異常状況に対して、被保証単位に有効な措置を講じてリスクを解消することをタイムリーに要求しなければならない。
第二十七条被担保単位の債務が満期になった後の十五営業日以内に返済義務を履行していないこと、または被担保単位の破産、清算、債権者が担保単位が担保義務を履行することを主張していることを発見した場合、会社は直ちに被担保人の債務返済状況を理解し、知った後に直ちに関連情報を開示しなければならない。
第28条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、会社が保証を提供し続ける必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第二節債権者が会社に債権を主張する場合の管理
第二十九条被担保単位が契約を履行できないため、担保債権者が会社に対して債権を主張する場合、会社は直ちに反担保償還手続きを開始し、同時に取締役会に報告しなければならない。
第三十条会社が一般保証人である場合、保証契約紛争が訴訟または仲裁を経ず、債務者の財産について法に基づいて強制執行しても債務を履行できない前に、会社の取締役会の決定を経ずに債務者に対して先に保証責任を負ってはならない。
第三十一条債権者が債権の保証を放棄または主張することを怠った場合、会社の取締役会の決定を経ずに勝手に保証責任の全部または一部を履行することを決定してはならない。
第三十二条人民法院が被担保単位の破産事件を受理した後、担保債権者が債権を申告していない場合、担当者は会社に破産財産の分配に参加するように要求し、予め追償権を行使しなければならない。
第三十三条保証契約における保証人が二人以上であり、債権者とシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社のシェアを超えた保証責任の負担を拒否しなければならない。
第八章対外保証の情報開示
第三十四条会社が対外保証事項が発生した場合、取締役会の審議を経て直ちに対外開示しなければならない。
第三十五条開示された保証事項について、会社は以下の状況が発生した時に直ちに開示しなければならない。
(I)被保証人が債務の満期後の15取引日以内に返済義務を履行していない場合。
(II)被保証人が破産、清算及びその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす場合。
第三十六条会社が取引事項を開示する場合、上海証券取引所に以下の書類を提出しなければならない:(I)公告原稿;
(II)保証に関する協議書または意向書;
(III)取締役会決議、取締役会決議公告原稿と独立取締役の意見(適用する場合);(IV)保証に関わる権利機関の文書(適用する場合);
(V)証券サービス機構が発行した専門報告書(適用する場合);
