株主総会議事規則
(2022年3月18日改訂)
第一章総則
第一条本規則は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社株主総会規則」などの関連規定に基づいて制定される。
本規則は「会社定款」の添付ファイルであり、当社の株主総会の議事方式と意思決定手順を規範化し、株主が法に基づいて権利を効果的に行使し、株主総会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めることを目的とする。第二条会社の取締役会秘書は株主総会の日常事務を担当する。
第三条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前年度終了後6ヶ月以内に開催されなければならない。臨時株主総会は不定期に開催される。
以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開くべきである:(I)取締役人数が会社定款に規定された人数の3分の2に満たない場合。
(II)会社が損失が株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独または合併して会社の議決権を有する株式総数の10パーセント以上の株主が書面で請求した場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
第二章株主総会の招集、提案と通知
第四条会社の取締役会は株主総会の招集を担当する。
会社定款の規定によると、特殊な場合、会社の監事会、90日以上連続で単独または会社の10%以上の株式を合併して保有している株主は自ら株主総会を招集することができ、具体的な手順は「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。
第五条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独又は合併して保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知公告を発行した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
第6条株主総会は招集者が「中国証券報」と「上海証券報」で公告方式で株主に通知する。年度株主総会は会議開催20日前に通知し、臨時株主総会は会議開催15日前に通知する。
前条に規定する株主が臨時提案を提出する場合、招集者は臨時提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
第七条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号。
第8条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案のすべての具体的な内容を十分に、完全に開示しなければならない。検討する事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を発表する際、独立取締役の意見と理由を同時に開示する。
第九条会社は株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決手順を明確に記載しなければならない。株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
第十条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消しすべきではなく、株主総会通知に明記された提案は取り消すべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第十一条会社の株主を除き、会社全体の取締役、監事と取締役会秘書は会議に出席し、総経理とその他の高級管理者は会議に列席しなければならない。取締役会秘書が株主総会の5日前に関係者に電話で通知し、株主総会の前日に電話で参加するかどうかを確認する。
第三章株主登録
第12条株式登記日に登録された株主又はその代理人は株主総会に出席する権利を有する。株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第十三条会議の準備を容易にするため、会社は株式登録日と会議開催日の間に一日を株主の登録時間と確定し、参加株主は株主の登録時間内に登録する予定である。株主は自ら株主総会に出席してもよいし、代理人に代わって出席と採決を依頼してもよい。
第14条個人株主が自ら会議に出席する場合、株式口座カード、本人身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書を提示しなければならない。他人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の有効な身分証明書、株主授権委託書を提示しなければならない。
法人株主は法定代表者又は法定代表者が委託した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書を提示し、法定代表者の資格を有する有効な証明を証明しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権委託書を提示しなければならない。
第十五条株主が発行した委託他人が株主総会に出席する授権委託書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)代理人の名前;
(II)議決権があるかどうか。
(III)株主総会の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。
(IV)委託書の発行日と有効期限;
(V)依頼人が署名(または捺印)する。委託人が法人株主である場合、法人単位の印鑑を押さなければならない。第16条委託書は、株主が具体的な指示をしなければ、株主代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。
第十七条取締役会秘書は会議登録帳の作成を担当する。会議登録帳には、会議に参加する人の名前(または単位名)、身分証明書番号、議決権を有する株式の保有または代表額、被代理人の名前(または単位名)などの事項が記載されている。
第18条招集者と会社が招聘した弁護士は、証券登記決済機構が提供した株主名簿に基づいて株主資格の合法性を共同で検証し、株主の氏名(または名称)とその議決権を有する株式数を登録する。
会議の司会者が現場で会議に出席する株主と代理人の数と議決権を持つ株式の総数を発表する前に、会議の登録は終了した。
第四章株主総会の開催
第19条株主総会は通常、当社の事務所で開催され、特殊な場合、他の場所で開催され、招集者が株主総会通知で確定する。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または「会社定款」の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークとその他の方式を採用して株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。第20条株主総会に出席する株主、取締役、監事、総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理者は、会議署名帳に署名しなければならない。
第21条株主総会は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長が主宰し、副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した1人の取締役が主宰する。
監事会が自ら招集した株主総会は、監事会の議長が主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で推挙した1人の監事が主宰する。
株主が自ら招集する株主総会は、招集者が代表を推挙して主宰する。
株主総会を開く時、会議の司会者が議事規則に違反して株主総会を継続できない場合、現場に出席した株主総会の議決権の過半数の株主の同意を得て、株主総会は一人を会議の司会者に推挙して、会議を継続することができる。
第二十二条取締役、監事、高級管理職は株主総会で株主の質問と提案について説明と説明を行う。
第二十三条会社は株主総会を開く時、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告する。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、会社定款に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第二十四条会社の取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置をとる。株主総会を妨害し、騒ぎを起こし、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分する。
第五章株主総会提案の審議と採決
第25条株主総会は記名方式で投票採決する。
第二十六条株主(株主代理人を含む)は、その代表する議決権のある株式の額で議決権を行使し、各株式に1票の議決権を享有する。
取締役会、独立取締役、および関連規定の条件に合致する株主は、株主投票権を募集することができる。
第二十七条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する議決権のある株式数は有効採決総数に計上されない。株主総会決議の公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
株主総会が中小投資家の利益に影響する重大事項を審議する場合、中小投資家の採決は単独で票を計算しなければならない。単独で切符を計算した結果は直ちに公開しなければならない。
会社は自分の株式を保有して議決権がなく、その一部の株式は株主総会に出席して議決権のある株式の総数に計上されない。
株主が会社の議決権を有する株式を購入することは、「証券法」第63条第1項、第2項の規定に違反し、当該所定の割合を超える株式は購入後36ヶ月以内に議決権を行使せず、株主総会に出席して議決権を有する株式の総数に計上しない。
会社の取締役会、独立取締役、議決権のある株式の1パーセント以上を保有する株主、または法律、行政法規または中国証券監督管理委員会の規定に基づいて設立された投資家保護機構は、株主投票権を公開的に募集することができる。株主投票権の募集は、募集された人に具体的な投票意向などの情報を十分に開示しなければならない。有償または変相有償で株主投票権を募集することを禁止する。法定条件を除いて、会社は募集投票権に対して最低持株比率の制限を提出してはならない。
第28条株主総会が選挙取締役、監事について採決する場合、実際の状況に応じて累積投票制を実施することができる。累積投票制とは、株主総会が取締役または監事を選挙する際、各株式が選出すべき取締役または監事の人数と同じ議決権を有し、株主が保有する議決権が集中的に使用されることをいう。取締役、監事候補が選出される予定の取締役、監事の人数を超えた場合、累積投票制に従い、得票数の多い者が当選する。第二十九条不可抗力などの特殊な原因により株主総会が中止または決議を下すことができない場合を除き、株主総会は提案を棚上げまたは採決しない。
第三十条株主総会が提案を審議するときは、提案を修正してはならない。そうしないと、変更については新しい提案と見なされ、今回の株主総会で採決することはできない。
第三十一条会議の司会者は採決前に現場出席会議の株主と代理人人数及び保有採決権の株式総数を宣言し、現場出席会議の株主と代理人人数及び保有採決権の株式総数は会議登録に準ずる。
第三十二条同一議決権は、現場、ネットワークまたはその他の議決方式のいずれかしか選択できない。同じ議決権が重複して議決されたのは、1回目の投票結果を基準にしている。
第三十三条株主総会が提案を採決する前に、2人の株主代表を推挙して計票と監票に参加しなければならない。審議事項が株主と関連関係がある場合、関連株主及び代理人は計票、監票に参加してはならない。株主総会が提案に対して採決を行う場合、弁護士、株主代表と監事代表が共同で採票、監票を担当し、その場で採決結果を公表し、決議の採決結果を会議記録に載せなければならない。
ネットやその他の方法で投票する上場企業の株主やその代理人は、相応の投票システムを通じて自分の投票結果を検証する権利がある。
第三十四条株主総会の現場終了時間はネットまたはその他の方式より早くてはならない。会議の司会者は各提案の採決状況と結果を発表し、採決結果に基づいて提案が可決されたかどうかを発表しなければならない。採決結果を正式に公表する前に、株主総会の現場、ネットその他の採決方式に関わる上場企業、計票者、監票者、主要株主、ネットサービス側などの関連各方面は採決状況に対して秘密保持義務を負う。第三十五条株主総会に出席する株主は、採決を提出する提案に対して以下の意見の一つを発表しなければならない。未記入、誤記入、筆跡が認識できない採決票、未投票の採決票はいずれも投票者が採決権利を放棄したものとみなされ、その保有株式数の採決結果は「棄権」と計上される。
第三十六条会議の司会者は、採決を提出した決議の結果に疑問があれば、投票数に対して票をつけることができる。会議の司会者が点呼を行わない場合、会議に出席する株主または株主代理人が会議の司会者の発表結果に異議がある場合、採決結果を発表した後、直ちに点呼を要求する権利があり、会議の司会者は直ちに点呼を組織しなければならない。
第三十七条招集者は、最終決議が形成されるまで株主総会が連続的に開催されることを保証しなければならない。不可抗力などの特殊な原因で株主総会が中止または決議を下すことができない場合、必要な措置を講じてできるだけ早く株主総会の開催を回復するか、直接今回の株主総会を終了し、直ちに公告しなければならない。同時に、招集者は中国証券監督会北京証券監督管理局と上海証券取引所に報告しなければならない。
