上海新動力自動車科学技術株式会社について
2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別査察意見
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (以下「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 」、「独立財務顧問」、「本独立財務顧問」と略称する)は上海新動力自動車科技株式会社(以下「新動力科技」、「上場会社」または「会社」と略称する)として2021年に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連取引の独立財務顧問を募集する。「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業が資金管理と使用を募集する監督管理要求(2022年改訂)」、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」、「上海証券取引所株式上場規則(2022年1月改訂)」などの関連法律法規の要求に基づき、新動力科学技術2021年度の非公開発行株式募集関連資金(以下「今回の非公開発行」と略称する)の保管と使用状況について特別検査を行い、具体的な検査状況は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
（Ⅰ）実際募集資金金額及び資金入金状況
中国証券監督管理委員会の「承認 Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) Inner Mongolia Baotou Steel Union Co.Ltd(600010) 4等発行株式について資産を購入し、関連資金を募集する承認」（証券監督許可[20212212号）の承認（社名はすでに「 Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) 」から「上海新動力自動車科学技術株式会社」に改称）に基づき、会社はチベット瑞華資本管理有限会社、財通基金管理有限会社、 China Galaxy Securities Co.Ltd(601881) 、共青城勝恒投資管理有限会社-勝恒九重風制策略1期私募株式投資基金、南京鋼鉄連合有限会社、 China Life Insurance Company Limited(601628) 資産管理有限会社、ノルド基金管理有限会社、永青科学技術株式有限会社、珠海金藤株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)、JPMORGAN CHASE BANK、NATIONAL ASSOCIATION、 Kailong High Technology Co.Ltd(300912) 、寧波梅山保税港区天募集資金の総額は人民元199999999590元である。発生した発行費用1902123277元(付加価値税を含まない)を差し引いて、実際の募集資金の純額は19809776313元である。発行費用付加価値税を差し引いて人民元114127397元を計上した後、募集資金口座の残高は人民元197983748916元である。
上記の募集資金の純額はすでに会社の募集資金専用口座に全部預けられている。徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)は2021年10月15日に会社が今回発行した資金の到着状況を審査し、徳師報(検査)字(21)第00520号「検査報告」を発行した。
(Ⅱ)募集資金の使用と残高
2021年12月31日までに、会社は累計で募集資金人民元3557158万元(募集資金で前期に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金人民元2895426万元を置換することを含む)を使用し、そのうち2021年度に会社は実際に募集資金人民元3557158万元を使用した。2021年12月31日現在、未使用の募集資金残高は16279904万元(利息386.87万元を含む)である。
二、募集資金の保管、管理及び使用状況
（Ⅰ）募集資金の管理状況
募集資金の管理と使用を規範化するため、会社は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上海証券取引所株式上場規則』、『上場会社証券発行管理方法』などの国の関連法律、法規と『会社定款』の規定に基づき、『募集資金管理制度』を制定し、会社の募集資金の保管、使用及び使用状況の監督等について具体的に明確な規定がなされている。会社はずっと「募集資金管理制度」の規定に厳格に従って募集資金を保管、使用、管理している。「上場会社証券発行管理弁法」、「上海証券取引所上場会社募集資金管理弁法」及び会社「募集資金管理制度」の関連規定に基づき、会社及び子会社の上汽紅岩自動車有限会社(元は「上汽依維柯紅岩商用車有限会社」と呼ばれ、以下は「上汽紅岩」と略称する)は専用口座を設立して管理し、専用金は専用である。会社と独立財務顧問、募集資金専戸開設銀行は2021年11月9日に「募集資金専戸貯蔵三者監督管理協議」を締結した。会社と独立財務
コンサルタント、募集資金専戸開設銀行及び上汽紅岩は2021年11月9日に「募集資金専戸貯蔵四方監督管理協定」を締結した。協議の各当事者はいずれも「資金募集専戸貯蔵三方監督管理協議」または「資金募集専戸貯蔵四方監督管理協議」の規定に従って権利を行使し、義務を履行する。
（Ⅱ）募集資金専用口座の保管状況
「募集資金管理制度」の関連規定に基づき、会社は特定口座を開設し、募集資金を実際に使用した会社の子会社も特定口座記憶会社が支払った募集資金を開設した。2021年12月31日現在、募集資金を特定口座に預ける残高は以下の通りである。
単位：万元
シーケンス番号口座本体口座番号/預金番号は2021年まで
12月31日残高
1新動力科技365101880013638385
2新動力科技（注）365101810018159503920000
3新動力科技（注）36510181001816091300000
4上汽紅岩3651018800137401463515.19
5上汽紅岩(注)3651018100181684430000.00
合計16279904
注:これらの口座は会社と子会社の上汽紅岩が閑置募集資金の現金管理に用いられ、現金管理品種は1年期定期預金である。
三、本年度募集資金の使用状況
（Ⅰ）募集資金投資項目（以下「募集投資項目」という）の資金使用状況
2021年12月31日現在、会社は募集資金3557158万元を累計して使用している。募集資金の具体的な使用状況の詳細は、本報告書付表「募集資金使用状況対照表」を参照してください。
(II)募集プロジェクトの前期投入及び置換状況
2021年11月17日、会社は取締役会と監事会2021年度第7回臨時会議を開き、それぞれ「募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換する議案」を審議・採択し、会社が募集資金人民元2895426万元を用いて事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換することに同意した。会社の今回の募集資金の置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えず、関連法律、法規及び規範性文書の要求に合致している。独立取締役は明確に同意した意見を発表し、徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社が自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した状況について特別審査を行い、「会社が自己資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した状況の報告及び特別審査報告」(徳師報(核)字(21)第E 00448号)、 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) を発行した。
会社はすでに「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に従って法定手続きを履行し、情報開示を行った。具体的な内容は、2021年11月17日に上海証券取引所のウェブサイトで公開された「募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換する公告」(公告番号は2021068)を参照してください。具体的なプロジェクトの進展と自己資金調達の事前投入状況は以下の表の通りである。
単位：万元
シーケンス番号項目名称実施主体（注）募集自己資金募集資金募集資金金額投入金額置換金額を使用する予定
1取引現金対新動力科技2895426289542628954262895426価格を支払う
2「知恵工場」プロジェクト上汽紅岩7416596–
3「次世代知能重上汽紅岩9497766–カード」プロジェクト
合計1980978828954262895426
(III)遊休募集資金による一時的な流動資金の補充状況
2021年度、上場企業は遊休募集資金で流動資金を一時的に補充することは存在しない。
(IV)アイドル募集資金の現金管理の場合
2021年11月17日、上場企業は取締役会と監事会2021年度第7回臨時会議を開き、それぞれ「アイドル募集資金による現金管理に関する議案」を審議・採択し、上場企業が人民元16億元(含む)を超えないアイドル募集資金による現金管理に同意した。上場企業の独立取締役は上述の事項に対して同意の意見を発表し、 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) はこれに対して査察意見を発表した。同社はすでに「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に従って法定手続きを履行し、情報開示を行っている。具体的な内容は、2021年11月17日に上海証券取引所のウェブサイトで公開された「 Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) 閑置募集資金による現金管理に関する公告」(公告番号は2021069)を参照。2021年12月31日までに、会社及び子会社の上汽紅岩は閑置募集資金を用いて現金管理金額合計9920000万元を行い、現金管理品種は1年定期預金であり、明細は以下の表である。
単位：万元
口座名銀行口座通貨利率口座残高開始日終了日
新動力科技36510181001815950人民元2.25392 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) 2112/28202212/28
新動力科技36510181001816091人民元2.253 China Vanke Co.Ltd(000002) 02112/28202212/28
上汽紅岩36510181001816844人民元2.253 China Vanke Co.Ltd(000002) 02112/28202212/28
合計9920000
（V）余剰募集資金の使用状況
会社の今回の非公開発行はプロジェクトの進度に応じて支払った残金を募集資金専門家に預けている。
(VI)超募集資金で流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりする状況
会社の今回の非公開発行には超募集資金は存在しない。
（VII）超過募集資金が建設中のプロジェクト及び新プロジェクト（資産の買収等を含む）に使用される場合
会社の今回の非公開発行には超募集資金は存在しない。
(VIII)募集資金の使用その他の状況
2021年12月31日現在、
