Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
上海新動力自動車科学技術株式会社について
一部募集資金投資項目の調整・変更に関する査察意見
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (以下「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 」、「独立財務顧問」または「本独立財務顧問」と略称する)は上海新動力自動車科技株式会社(以下「新動力科技」、「上場会社」または「会社」と略称する)の株式発行および現金購入資産の支払いおよび関連取引項目(以下「今回の再編」または「今回の取引」と略称する)の独立財務顧問として、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」と中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」、「証券発行と販売管理弁法」、「上市会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社が資金管理と使用を募集する監督管理要求」などの法律、法規の関連規定に基づき、新動力科学技術の募集資金の使用に関する事項を検査し、検査状況と検査意見は以下の通りである:一、上場企業の募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会の『承認 Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) Inner Mongolia Baotou Steel Union Co.Ltd(600010) 4等に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することについての承認』(証券監督許可[20212212号)の承認(会社名はすでに「 Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) 」から「上海新動力自動車科学技術株式会社」に改称された)を経て、会社は株式を発行する方式でその保有する上汽依維柯商用車投資有限会社(以下「上依投」と略称する)の50.00%の株式、上汽紅岩自動車有限会社(以下「上汽紅岩」と略称する)の56.96%の株式を購入した。重慶機電ホールディングス(グループ)会社に株式を発行する方式で保有する上汽紅岩34.00%株式、上汽フィアット紅岩動力総成有限会社10.00%株式を購入する。上は現金を支払う方式で保有する上汽紅岩の9.04%の株式を購入すると同時に、35名以下の特定投資家に非公開発行株式を募集し、関連資金は20000000万元を超えず、募集資金の規模は今回の発行株式方式で資産の取引価格の100%を超えず、発行する予定の株式の数は今回の再編前の会社の総株式の30%を超えない。会社はチベット瑞華資本管理有限会社、財通基金管理有限会社、 China Galaxy Securities Co.Ltd(601881) 、共青城勝恒投資管理有限会社(「勝恒九重風制御策略1期私募株式投資基金」)、南京鋼鉄連合有限会社、 China Life Insurance Company Limited(601628) 資産管理有限会社、ノルド基金管理有限会社、永青科学技術株式会社、珠海金藤株式投資ファンドパートナー企業(有限パートナー)、JPMORGAN CHASE BANK、NATIONALASSOCIATION、 Kailong High Technology Co.Ltd(300912) 、寧波梅山保税港区天楊宝林及び楊岳智を含む20名の投資家(以下「発行対象」と略称する)は非公開で人民元普通株(A株)を発行し、計22469410株(以下「今回の発行」と略称する)を発行し、1株当たりの額面は人民元1.00元、発行価格は1株当たり人民元8.99元、募集資金総額は人民元1999999590元である。今回の引受費、弁護士費、監査検査費などのその他の各費用を差し引いた合計1902123277元(付加価値税を含まない)は、実際に募集資金198097876333元を使用することができる。発行費用付加価値税を差し引いて人民元114127397元を計上した後、募集資金口座の残高は人民元197983748916元である。
上記の募集資金の純額はすでに会社の募集資金専用口座に全部預けられている。徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)は2021年10月15日に会社の非公開発行株の資金の到着状況を審査し、徳師報(検査)字(21)第00520号「検査報告」を発行した。
会社は募集資金に対して専戸記憶制度を採用し、会社は「上場会社証券発行管理方法」及び「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連規定に基づき、募集資金に対して専用口座を設立し管理し、専金専用で、独立財務顧問、募集資金を保管している口座開設銀行と募集資金の3つの監督管理協議を締結した。独立した財務顧問、募集資金を保管している口座開設銀行、および上汽紅岩自動車有限会社(以下「上汽紅岩」と略称する)と募集資金の四方監督管理協定を締結した。二、募集資金の用途状況
会社が公表した「 Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) 株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連取引募集の非公開発行株式募集関連資金発行状況報告書」によると、今回発行した実際募集資金の純額はすべて以下の項目に使用される。
単位：万元
シーケンス番号項目名称実施主体投資総額募集資金計画投入金額
1今回の取引の現金対価を支払う新動力科学技術-2895426
2「知恵工場」プロジェクト上汽紅岩87339137416596
3「次世代スマートカード」プロジェクト上汽紅岩104021509497766
合計19809788
業界の発展傾向と技術の反復要求に順応するために、投資を慎重にし、資金を合理的に利用する観点から、会社は募集プロジェクトの実施の内外部状況に基づき、会社の発展戦略と結びつけて、「知恵工場」プロジェクトを調整し、プロジェクト建設方案、投資総額と投入明細を調整し、実際の状況と結びつけてプロジェクト建設期間を調整し、上汽紅岩の「研究開発能力向上」募集プロジェクトを追加する予定である。
調整完了後の募集資金使用計画は以下の表に示す。
単位：万元
調整前投調整後投募集資金募集資金番号項目名称実施主体資総額資総額元計画投現計画投入金額入金額
1今回の取引の現金対価を支払う新動力科学技術–28954262895426
2「知恵工場」プロジェクト上汽紅岩8733913635571674165965944116
3「次世代スマートカード」プロジェクト上汽紅岩104021501040215094977669497766
4研究開発能力向上プロジェクト上汽紅岩-2871541147480
合計1980978819809788
三、今回の募集項目の調整、変更の具体的な状況と原因
（Ⅰ）「知恵工場」プロジェクトの調整状況について
1、プロジェクト建設方案の調整状況
「知恵工場」プロジェクトの元の建設方案は主に以下の方面を含む:1)第2総組立工場の新設と関連能力の向上;2）既存生産ラインの運転室溶接作業場、運転室塗装作業場をアップグレード改造する。今回の調整は「スマート工場」プロジェクトの原案である第2総組立工場の新設及び関連能力の向上部分を現在の総組立工場及び情報化システムのアップグレード改造に調整し、インテリジェント化手段を通じて、年間12万台の生産能力目標を実現する予定であり、現在の生産ラインにおける運転室溶接作業場、塗装作業場のアップグレード改造は依然として予定通り実施されている。「スマートファクトリ」プロジェクトの実施主体と実施場所は変わらない。調整完了後の具体的な建設内容は以下の通りである。
（1）現在総組立工場及びその情報化システムのアップグレード改造
現在、総組立工場のインテリジェント化改造と関連能力のアップグレードは、デジタル化学工場の設計理念と結びつけて、MOMシステム(製造運営管理システム)を採用し、PMCシステム(生産監視システム)、MPMシステム(プロセスオンラインシステム)、品質オンラインシステム、APSシステム(高級排出システム)及び工業インターネット応用などと結びつけて相互接続を実現し、総合的に協同している。インテリジェント化、フレキシブル化技術装備を基礎として、AGV(自動誘導輸送車)インテリジェント組立システムを採用し、現在のシャーシ作業場のリベット線、予備組立線、総組立作業場の管束組立配線などの伝統的な剛性線に代わり、生産ラインのフレキシブル化とアップグレードを実現する。シャーシ作業場及び総組立作業場の締結戦略をアップグレードし、モーメントの正確な制御と遡及を実現する。設計技術の一体化と協同を通じて、個性的なカスタマイズ製品のオンライン正確な指導を実現し、フレームボルトとブラケットの誤装着リスクを解消する。同時に、プロジェクトは知能注入システム、30024システム、視覚システム、SPSシステム（部品セット供給システム）及びAGV知能物流配送システムなどを応用し、データ賦能を通じて設備の自動化、生産の透明化、物流の知能化と意思決定のデータ化を実現し、知能製造のベンチマーク工場を建設する。
（2）運転室生産ラインの改造
1）運転室溶接作業場のアップグレード改造
運転室溶接作業場のアップグレード改造は、現在の溶接主線及びドア総成線をアップグレード改造することによって、左右側囲、後囲、床分総成線を自動化アップグレード改造し、精整線作業場を拡張すると同時に、自動化アップグレードと結びつけて輸送システムをローラー雪こじき輸送線に変更し、溶接生産能力を26 JPHにアップグレードする。同時にデジタル化のモデルチェンジとアップグレードを結びつけて、溶接現場はPMC設備を採用してリアルタイム監視を行った上で、インテリジェント化溶接制御システムを配備して、リアルタイムで溶接データを採集して、溶接品質を評価する。運転室溶接作業場のアップグレード改造が完了した後、自動化率は84%に向上した。
2）運転室塗装作業場のアップグレード改造
運転室塗装作業場のアップグレード改造は、現在のプラスチック作業場(アイドル)を利用して新設する前処理電気泳動線及び古い作業場を組み合わせて改造することにより、塗装生産能力を26 JPHに向上させた。環境保護対策と結びつけて、現在の塗装現場の油性塗装を水性塗装に変更し、現在の手作業塗装を30024塗装に変更し、塗装の使用量を低減し、製品の品質を制御すると同時にVOC(揮発性有機化合物)の排出を減少させる。同時に塗装作業場及びシャーシ塗装ライン排出処理施設をアップグレードし、ターンホイールとRTOを増加させ、VOC排出をさらに減少させる。
運転室の塗装作業場のデジタル化とアップグレードを通じて、PMCシステムを利用して設備をリアルタイムで監視し、リアルタイムで監視分析を行い、それによって知能、高効率、省エネ、環境保護、緑色のデジタル化作業場を建設する。2、プロジェクト投資総額の調整状況
「知恵工場」プロジェクトの原案の総投資額は8733913万元で、プロジェクト建設案の調整後の総投資額は6355716万元で、具体的な投資構成の調整状況は以下の表の通りである。
単位：万元
投資金額
カテゴリ
調整前調整後差異
建安工事353668216851401851542
設備工事488734444628224424522
その他工事費用309887207754-102.33
合計（税込み）873391363557162378197
2021年12月31日現在、「スマート工場」プロジェクトの募集資金の累計使用額は661732万元である。今回の調整前に、「知恵工場」プロジェクトは募集資金7416596万元を使用する予定だ。今回の調整後、「スマート工場」プロジェクトは募集資金5944116万元を使用する予定だ。前後の項目の調整
