株式略称： Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) 上柴B株株式コード： Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) 9009020番号：臨2022011上海新動力自動車科技株式会社
重慶機電ホールディングス(グループ)会社と
2022年度日常関連取引の公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。一、会社と重慶機電ホールディングス(グループ)会社の日常関連取引概況
重慶機電ホールディングス(グループ)会社(以下「重慶機電」と略称する)は現在、当社の10.77%の株式を保有しており、上海証券取引所の「株式上場規則」などの規定によると、重慶機電とその傘下企業は現在、当社の関連者であり、当社および傘下企業が発生した商品の購入または販売、労務の提供または受け入れなど日常経営に関連する取引は日常関連取引を構成している。
上海証券取引所の「株式上場規則」と会社の「関連取引管理弁法」などの関連規定に基づき、会社の取締役会2021年度第6回臨時会議と2021年第2回臨時株主総会の審議を経て、会社と重慶機電は日常関連取引について「業務枠組み協定」に署名した。会社は上記のフレームワーク協定に基づいて、毎年初めに当該関連取引項目の下で今年度会社が発生した関連金額を予測し、会社の取締役会と株主総会に報告して審議・承認する。取締役会と株主総会は、この協定の下の具体的な実施協定について採決する必要はありません。各会計年度が終了すると、会社は会計準則に従って実際に発生した金額を計算し、取締役と株主に報告する。会社は監督管理部門の関連規定及び会社の「関連取引管理方法」に厳格に従って上述の関連取引枠組み協議を履行する。
二、関連者の概況と関連関係
1、重慶機電の基本状況：
法定代表者：辛国栄
企業性質：有限責任公司（国有独資）
登録資本金：人民元204288498166万元
登録住所：重慶市北部新区黄山大道中段60号
経営範囲：市国資委授権範囲内の国有資産の経営、管理、自動車（乗用車を含まない）及び部品、電気機械及び器材、電子製品、冶金製品（国家特別管理規定のある製品を除く）及びその設備、環境保護設備、建築材料、化学工業製品及び原料（化学危険品を含まない）、金属、交電、家屋賃貸、機械電気、冶金、環境保護技術コンサルティングサービス、(以下の範囲はグループ会社が所属する資質許可資格を有する企業が経営する)自動車(乗用車を含まない)及び部品、機械、電子、冶金製品の開発、製造、販売、不動産管理、輸出入貿易(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
2、関連関係:重慶機電は現在当社の10.77%の株式を保有している。
三、定価政策と定価根拠
当社と重慶機電の間の購入、販売とサービスの価格は、政府が定価または指導価格を持っている場合は、政府の定価または指導価格を参照して確定する。政府の定価または指導価格がないが、比較可能な独立第三者の市場価格がある場合は、市場価格の定価を参照する。比較可能な独立第三者の市場価格がない場合は、独立第三者と発生した非関連取引価格を参考にして確定する。政府の定価または指導価格、市場価格および非関連取引価格がない場合は、コストと合理的な利益価格を採用する。
四、取引目的と取引が株主に与える影響
当社及び傘下企業が重慶機電及びその傘下企業に発生した商品の購入又は販売、労務の提供又は受け入れなどの日常関連取引は誠実信用と公開、公正、公平の原則に従って行い、正常な生産経営の需要である。これらの関連取引は平等、互恵の基礎の上で行われ、会社の生産経営に不利な影響を与えず、会社の株主の利益を損なわず、会社の独立性に影響を与えない。
五、2021年度日常関連取引実際発生額説明
会社の取締役会2021年度第6回臨時会議と2021年第2回臨時株主総会の審議を経て、会社は2021年度の日常関連取引状況を予想し、2021年度の実際の発生状況は以下の通りである。
2021年、当社及び傘下企業が重慶機電及びその傘下企業と発生した商品の購入又は販売、労務の提供又は受け入れなどの日常経営に関連する日常関連取引額は7.79億元(うち、当社及び傘下企業は重慶機電及びその傘下企業に商品、サービスなど7.46億元を購入し、重慶機電及びその傘下企業に商品、サービスなど0.33億元を供給する)と予想されている。2021年度に実際に発生した日常関連取引金額は5.66万元(うち、当社及び傘下企業は重慶機電及びその傘下企業に商品、サービスなど5.55億元を購入し、重慶機電及びその傘下企業に商品、サービスなど0.11億元を供給した)。
六、2022年度日常関連取引金額予想
2021年度の日常関連取引の実際の発生金額に基づき、業務の発展及び発生する可能性のある変動要素を考慮した後、会社は2022年度に重慶機電及びその傘下企業と発生する購入或いは販売商品を予想する。労務の提供または受け入れなどの日常経営に関連する日常関連取引額は10.28億元(うち、当社および傘下企業は重慶機電およびその傘下企業に商品、サービスなど8.90億元を購入し、重慶機電およびその傘下企業に商品、サービスなど1.38億元を供給している)。
七、審議手順
1、「2022年度会社と重慶機電ホールディングス(グループ)会社の日常関連取引に関する議案」はすでに会社の独立取締役が事前に承認し、会社の取締役会の第10期第2回会議の審議に提出することに同意した。
2、2022年3月17日会社の取締役会第10期第2回会議は8票の同意、0票の棄権、0票の反対で「2022年度会社と重慶機電ホールディングス(グループ)会社の日常関連取引に関する議案」(他の1名の関連取締役は採決を回避)を可決した。本議案はまた、会社の2021年度株主総会の審議承認を提出する。
3、独立取締役の意見
会社の独立取締役の葉建芳、蘇子孟、楊林は、「会社法」、「証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの法律法規及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社と重慶機電の間で日常関連取引を行う予定の関連書類を審査し、取引主体の関連関係、取引背景、取引定価などの事項を独立、公正な観点から慎重な判断を行い、以下の意見を発表した。
(1)会社と重慶機電が展開する2022年度の日常関連取引は「会社法」、「証券法」などの法律法規と「会社定款」の規定に合致する。
(2)会社と重慶機電の日常関連取引の定価根拠:政府が定価または指導価格を持っている場合、政府の定価または指導価格を参照して確定する。政府の定価または指導価格がないが、比較可能な独立第三者の市場価格がある場合は、市場価格の定価を参照する。比較可能な独立第三者の市場価格がない場合は、独立第三者と発生した非関連取引価格を参考にして確定する。政府の定価または指導価格、市場価格および非関連取引価格がない場合は、コストと合理的な利益価格を採用する。
上記の価格設定は合理的で、商業原則に従っている。
(3)会社と重慶機電は2022年度の日常関連取引が会社の独立性に影響を与えないと予想し、会社の業務はこのような関連取引によって関連者に依存したり制御されたりせず、他の株主の利益に損害を与えない。
(4)取締役会が会社と重慶機電ホールディングス(グループ)会社の2022年度の日常関連取引に関する議案を採決する場合、採決手順は法律と「会社定款」の規定に合致する。八、書類目録を調べる
1、会社の取締役会の第10期第2回会議の決議;
2、会社監事会の第10期第2回会議の決議;
3、独立取締役の会社関連事項に関する独立意見。
ここに公告する。
上海新動力自動車科学技術株式会社取締役会
2022年3月17日
