株式略称： Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) 上柴B株株式コード： Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) 9009020番号：臨2022012上海新動力自動車科技株式会社
上汽紅岩自動車有限会社の全車販売業務について
買い戻し保証及び関連取引を対外的に提供する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。一、保証状況の概要
会社の完全子会社である上汽紅岩全車の販売規模を拡大し、市場占有率を高めるため、2022年3月17日に開催された取締役会第10回第2回会議の審議を経て、会社の完全子会社である上汽紅岩自動車有限会社(以下「上汽紅岩」と略称する)が契約で約束した特定の条件の下で、信用の良いディーラーと端末顧客のために上海自動車グループ財務有限責任会社、安吉賃貸有限会社などの融資機関は債権買収や賃貸権買収などの保証(すなわち買い戻し保証業務)を提供し、年間保証総額は累計27.2億元(27.2億元を含む)を超えない。
上海証券取引所の「株式上場規則」などの関連規定によると、本議案は会社の株主総会の審議を提出しなければならず、有効期間は株主総会の審議が通過してから2023年に開催される年度株主総会の日までである。
二、被担保対象
保証対象は上海自動車グループ財務有限責任会社、安吉賃貸有限会社などの融資機構の審査を通じて、業務展開条件に合致するディーラーまたは端末顧客である。三、関連取引状況
上海自動車グループ財務有限責任会社、安吉賃貸有限会社は会社の関連先である。「上海証券取引所株式上場規則」及び「上場会社関連取引実施ガイドライン」などの関連規定に基づき、上汽紅岩は上海自動車グループ財務有限責任会社、安吉賃貸有限会社で発生した買い戻し保証業務と関連取引を構成しているが、「上場会社重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成していない。
1、上海自動車グループ財務有限責任公司の基本状況
法定代表者：王暁秋
企業性質:その他の有限責任会社
登録資本金：人民元1538000万元
登録住所：中国（上海）自由貿易試験区華京路8号三階317室経営範囲：メンバー単位に対して財務と融資顧問、信用認証及び関連コンサルティング、代理業務を行い、メンバー単位の取引金の支払いを実現することに協力し、許可された保険代理業務を行い、メンバー単位に担保を提供し、メンバー単位間の委託貸付及び委託投資を行う。メンバー単位に対して手形の引受と割引を行い、メンバー単位間の内部振替決済と相応の決済、清算方案の設計を行い、メンバー単位の預金を吸収し、メンバー単位に対してローンと融資賃貸を行い、同業解体に従事し、財務会社債の発行を承認し、メンバー単位の企業債を販売し、金融機関の株式投資、有価証券投資、メンバー単位の製品の消費信用、買い手のクレジット及び融資賃貸は、 Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の承認を得たその他の業務である。法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる。
主な財務指標:2021年末現在、上海自動車グループ財務有限責任公司が監査した合併貸借対照表の総資産は人民元352593億元、株主権益合計は人民元566.82億元である。
上海自動車グループ財務有限責任公司は会社の持株株主 Inner Mongolia Baotou Steel Union Co.Ltd(600010) 4(以下「 Inner Mongolia Baotou Steel Union Co.Ltd(600010) 4」)の持株子会社である。
2、安吉賃貸有限公司の基本状況
法定代表者：沈根偉
企業性質：有限責任公司（非自然人投資或いは持株の法人独資）登録資本金：人民元266400万元
登録住所：上海市静安区武寧南路287号底層
経営範囲:自動車賃貸、機械設備賃貸、コンピュータ及び通信設備賃貸、船舶賃貸、航空器材賃貸、医療設備賃貸、科学研究設備賃貸、融資賃貸、ビジネスコンサルティング(仲介を除く);自動車、日用デパート、金属交電、自動車部品、家電品を販売する。支店を付設する。法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる。
主な財務指標:2021年末現在、安吉賃貸有限会社の総資産は人民元229.83億元、所有者の権益合計は人民元28.52億元である。
安吉賃貸有限会社は上海自動車グループ金制御管理有限会社の完全子会社で、上海自動車グループ金制御管理有限会社は会社の持株株主 Saic Motor Corporation Limited(600104) の完全子会社です。
上汽紅岩と上海自動車グループ財務有限責任会社、安吉賃貸有限会社が展開した上述の買い戻し保証業務は公平合理の原則に従い、第三者ルートを十分に利用して車全体の販売を迅速に促進し、販売資金の決済速度を加速させ、上汽紅岩の製品市場占有シェアを高めるのに有利であり、この関連取引は誠実信用、公平公正の原則に合致する。会社やその他の株主、特に中小株主の利益を損なうことはありません。この関連取引は会社の独立性に影響を及ぼさず、会社はこのような取引によって関連者に依存しない。
四、審議手続
1、「上汽紅岩自動車有限会社が完成車の販売業務のために対外的に買い戻し保証及び関連取引を提供することに関する議案」はすでに会社の独立取締役が事前に承認し、会社の取締役会第10期第2回会議と監事会第10期第2回会議の審議に提出することに同意した。
2、2022年3月17日、会社の取締役会の第10回第2回会議と監事会の第10回第2回会議はそれぞれ「上汽紅岩自動車有限会社が車全体の販売業務のために対外的に買い戻し保証および関連取引を提供することに関する議案」(関連取締役の採決回避)を通過し、この議案は会社の株主総会の審議承認にも提出される。
会社の取締役会は、商用車企業の完成車販売の販売モデルとして、上汽紅岩は融資機構及びディーラーと端末顧客との協力を通じて、販売資金の決算速度を速めることができ、第三者ルートを十分に利用して迅速に完成車の販売を促進することができ、市場占有率を高めることに有利であり、契約の約束した特定の条件の下で、信用の良いディーラーと端末の取引先のために債権買収や賃貸権買収などの保証を提供し、年間保証総額は累計27.2億元(27.2億元を含む)を超えない。
会社の監事会は、商用車企業の完成車販売の販売モデルとして、上汽紅岩は融資機構及びディーラーと端末顧客との協力を通じて、製品の販売を促進するのに有利であり、関連規定に厳格に従って保証行為を規範化することを通じて、関連保証リスクはコントロールでき、会社と株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
3、独立取締役の意見：会社の独立取締役葉建芳、蘇子孟、楊林は、「会社法」、「証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの法律法規及び「会社定款」の関連規定に基づき、上汽紅岩自動車有限会社と上海自動車グループ財務有限責任会社、安吉賃貸有限会社の間で関連取引の関連書類を審査する。取引主体の関連関係、取引背景などの事項を独立、公正の観点から慎重に判断し、以下の意見を発表した。
商用車企業の全車販売の一種の販売モデルとして、上汽紅岩は融資機構及びディーラーと端末顧客と買い戻し保証業務を展開することによって、製品の販売を促進するのに有利であり、また関連規定に厳格に従って保証行為を規範化することによって、関連保証リスクはコントロールでき、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、関連審議、採決手続きは関連法律法規と「会社定款」の規定に合致する。
五、累計対外保証数量及び期限切れ保証数量
2021年12月31日現在、会社(持株子会社を含む)の対外保証残高は人民元19.82億元で、そのうち会社が子会社に提供した保証残高は人民元0万元で、2021年12月31日の日経監査純資産の20.29%と0%を占めている。会社及び持株子会社は2021年度に期限切れ担保が存在しない。
六、書類の検査準備
1、会社の取締役会の第10期第2回会議の決議;
2、会社監事会の第10期第2回会議の決議;
3、独立取締役の会社関連事項に関する独立意見。
上海新動力自動車科学技術株式会社取締役会
2022年3月17日
