Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
上海新動力自動車科学技術株式会社について
株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集及び関連取引の2021年度業績承諾の実現状況に関する特別審査意見
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (以下「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 」、「独立財務顧問」または「本独立財務顧問」と略称する)は上海新動力自動車科技株式会社(以下「新動力科技」、「上場会社」または「会社」と略称する)の株式発行および現金購入資産の支払いおよび関連取引項目(以下「今回の再編」または「今回の取引」と略称する)の独立財務顧問として、「上場企業重大資産再編管理弁法」(以下「再編管理弁法」と略称する)、「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、上汽紅岩自動車有限会社(原名は「上汽依維柯紅岩商用車有限会社」、以下「上汽紅岩」と略称する)の61.48%の株式、上汽菲亜特紅岩動力総成有限公司(以下「上菲紅」と略称する)30.00%株式(以下「業績承諾資産」と総称する)2021年度の業績承諾完了状況を検査し、検査状況と検査意見は以下の通りである。
一、今回の取引の概要
今回の再編案は、株式の発行と現金の支払いによる資産購入と非公開発行株式の募集に関する資金の2つの部分から構成されている。今回の株式発行及び現金購入資産の支払いは今回の関連資金募集の前提と実施条件であるが、今回の関連資金募集を前提とせず、最終的に関連資金の募集に成功するかどうかは今回の株式発行及び現金購入資産の支払い行為の実施に影響しない。
(I)株式の発行及び現金による資産購入
新動力科学技術は Saic Motor Corporation Limited(600104) (以下「 Saic Motor Corporation Limited(600104) 」)に株式を発行する方式でその保有する上汽依維柯商用車投資有限会社(以下「上依投」と略称する)の50.00%株式、上汽紅岩56.96%株式を購入する予定である。重慶機電ホールディングス(グループ)会社に株式を発行する方式で保有する上汽紅岩34.00%株式、上菲紅10.00%株式を購入する。上は現金を支払う方法で保有する上汽紅岩の9.04%の株式を購入した。
（Ⅱ）関連資金の募集
今回の取引の整合業績を向上させ、今回の取引の現金対価を支払うため、新動力科学技術は関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致する35名の特定投資家の非公開発行株式に関連資金を募集する予定で、発行する予定の株式の数は今回の再編前の会社の総株式の30%を超えず、関連資金の総額は20000000万元を超えない。今回の取引で株式発行方式で資産を購入する取引価格の100%を超えない。
二、業績承諾状況
（Ⅰ）業績承諾手配
会社と Inner Mongolia Baotou Steel Union Co.Ltd(600010) 4が署名した「利益予測補償協議」と「利益予測補償協議の補充協議」によると、今回の取引の業績承諾者は Inner Mongolia Baotou Steel Union Co.Ltd(600010) 4である。
Saic Motor Corporation Limited(600104) 最終選択収益法評価結果を定価の参考根拠とする上汽紅岩61.48%持分（ Saic Motor Corporation Limited(600104) が保有する上汽紅岩56.96%持分及び Saic Motor Corporation Limited(600104) が50%持分を投資して間接的に保有する上汽紅岩4.52%持分を保有することにより、以下「業績承諾資産1」と略称する）、上菲紅の30%の株式（即ち600044は上依投の50%の株式を通じて間接的に持つ上菲紅の30%の権益を持つことを通じて、以下は“業績承諾資産2”と略称して、業績承諾資産1と合称して“業績承諾資産”）は今回の再編の実施が終わった後の3つの会計年度内の利益状況で承諾して、業績承諾資産の実際の利益数が利益予測数に達していない情況で新動力科学技術に対して相応の補償を行う。
（Ⅱ）業績承諾期間
今回の取引の業績承諾期間は Inner Mongolia Baotou Steel Union Co.Ltd(600010) 4が保有する上依投50%、上汽紅岩56.96%の株式を新動力科学技術に譲渡し、工商変更登録手続きを完了した日から3つの会計年度(当年度を含む)連続である。今回の再編取引は実際に2021年12月31日までに実施されたため、今回の取引の業績承諾期間は2021年、2022年および2023年である。
（Ⅲ）業績承諾金額
今回の取引の業績承諾資産に対する利益予測数は以下の表の通りである。
単位：万元
業績承諾資産項目2021年2022年2023年
業績承諾資産1控除非後利益予測数145026821281001984509(上汽紅岩61.48%株式)控除非前利益予測数157929121281 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 9903
業績承諾資産項目2021年2022年2023年
業績承諾資産2控除非後利益予測数110938410103551006097(上菲紅30%株式)
新動力科学技術は利益補償期間内に会計年度ごとに終了する時、合格監査機構を招聘して業績承諾資産の実際の利益状況に対して特別審査意見を発行しなければならない。特定項目の審査意見が業績承諾資産1の実際の利益状況を確定する場合、今回の再編募集プロジェクト「スマート工場」プロジェクトの影響を取り除くべきである(注:「スマート工場」プロジェクトが予定の使用可能状態に達するまで、募集プロジェクトの収益を区別しない)。
業績承諾資産の実際の利益数は合格監査機構が発行した上述の特別審査意見の結果に基づいて確定しなければならない。新動力科学技術は利益補償期間内の毎年の年度報告の中で単独で開示する:(1)業績承諾資産1控除の非前実際利益数と業績承諾資産1控除の非前利益予測数の差異状況、(2)業績承諾資産1控除の非後実際利益数と業績承諾資産1控除の非後利益予測数の差異状況、及び(3)業績承諾資産2控除非後実績利益数と業績承諾資産2控除非後利益予測数の差異状況。
(IV)補償金額及び補償方式
Saic Motor Corporation Limited(600104) 保証、今回の取引が実施された当年から利益補償期間までのいずれかの会計年度末、(1)業績承諾資産1の累積控除非前の実際利益数は協議で約束した業績承諾資産1の当期期末までの累積控除非前利益予測数の総和を下回らない。(2)業績承諾資産1の累積控除非後の実際利益数は協議で約束した業績承諾資産1の当期期末までの累積控除非後利益予測数の総和を下回らない。また(3)業績承諾資産2の累積控除非後の実際利益数が協定で約束した業績承諾資産2の当期期末までの累積控除非後利益予測数の総和を下回らない。
今回の取引の実施が完了した当年から利益補償期間までのいずれかの会計年度末において、業績承諾資産1の累積控除が前実績利益数が上記第(1)項の約定に達していない、または業績承諾資産1の累積控除が後実績利益数が上記第(2)項の約定に達していない、または業績承諾資産2の累積控除が後実績利益数が上記第(3)項の約定に達していない場合、 Saic Motor Corporation Limited(600104) は新動力科学技術に補償しなければならない。
合格監査機構が発行した特定項目審査意見によると、今回の取引が実施された年から利益補償期間までのいずれかの会計年度末まで、(1)業績承諾資産1の累積控除非前の実際利益数が当期末までの業績承諾資産1の累積控除非前利益予測数の総和より小さい場合、或いは(2)業績承諾資産1の累積控除非後実績利益数が当期期末業績承諾資産1の累積控除非後利益予測数の総和より小さいか、或いは(3)業績承諾資産2の累積控除非後実績利益数が当期期末業績承諾資産2の累積控除非後利益予測数の総和より小さいか、今回の取引で獲得した新動力科学技術株式を優先して新動力科学技術に補償しなければならない。不足分は現金を補充補償方式とすべきである。
収益補償期間:
(1)就業実績承諾資産1について
1)業績承諾資産1の累積控除非前実績利益数が当期期末業績承諾資産1の累積控除非前利益予測数の合計より小さい場合、具体的な株式補償額は以下の計算式に従って計算する：当期補償金額=(当期期末業績承諾資産1累積控除非前利益予測数-当期期末業績承諾資産1累積控除非前実際利益数)÷利益補償期間内の各年の業績承諾資産1控除非前利益予測数総和×業績承諾資産1取引価格-累積補償金額当期補償すべき株式数=当期補償金額/今回の取引の1株当たり発行価格
2)業績承諾資産1の累積控除非後の実際利益数が当期期末までの業績承諾資産1の累積控除非後利益予測数の総和より小さい場合、具体的な株式補償額は以下の計算式に従って計算する：当期補償金額=(当期期末業績承諾資産1累積控除非後利益予測数-当期期末業績承諾資産1累積控除非後実際利益数)÷利益補償期間内の各年の業績承諾資産1控除非後利益予測数の総和×業績承諾資産1取引価格-累積補償金額当期補償すべき株式数=当期補償金額/今回の取引の1株当たり発行価格
3)前述の約束があるにもかかわらず、業績承諾資産1の累積控除非前実績利益数が当期期末業績承諾資産1の累積控除非前利益予測数の総和より小さく、かつ業績承諾資産1の累積控除非後実績利益数が当期期末業績承諾資産1の累積控除非後利益予測数の総和より小さい場合、就業業績承諾資産1は、具体的な株式補償額は、第1)項と第2)項でそれぞれ算出した高い値で確定する。
（2）就業実績承諾資産2について：
業績承諾資産2の累積控除非後の実際利益数が当期期末までの業績承諾資産2の累積控除非後利益予測数の合計より小さい場合、具体的な株式補償額は以下の計算式に従って計算する。
当期補償金額=(当期期末業績承諾資産2累積控除非後利益予測数-当期期末業績承諾資産2累積控除非後実際利益数)÷利益補償期間内の各年の業績承諾資産2利益予測数合計×業績承諾資産2取引価格-累積補償金額
当期未補償株式数=当期補償金額/本取引の1株当たり発行価格
(3)各業績承諾資産について、利益補償期間内の各年度の補償金額はそれぞれ年々計算され、ある年度に前述の式で計算された当期補償金額が0未満の場合、0で値を取り、すなわち補償された金額は戻さない。
（4）今回の発行が完了した日から、利益補償期間中に上場企業が配当、配当、資本剰余金の増資を実施する場合、600044上記の公式に基づき算出した当期補償すべき株式の数は、上記の公式により算出した当期補償すべき株式の数に調整する。×(1+転増または送株または配株比率)。
（5）今回の発行が完了した日から、利益補償期間中に上場企業が配当金を実施する場合、＊＊＊ Saic Motor Corporation Limited(600104) 上記の公式に基づき計算した当期補償すべき株式に対応する現金配当金は上場企業に返還すべきで、計算式は：返還金額＝1株当たり現金配当金（税引き後金額に準ずる）×当期補償すべき株式の数。
利益補償期間中、例えば Inner Mongolia Baotou Steel Union Co.Ltd(600010) 4が今回の取引で取得した上場企業の株式が利益補償義務を履行するのに十分でない場合、不足分は現金で補償する。
(V)減損試験
利益補償期間が満了した場合、新動力科学技術の応募は合格監査機関に業績承諾資産1と業績承諾資産2に対してそれぞれ減価テストを行い、減価テスト報告書を発行してもらう。いかなる業績承諾資産期末減損額>利益補償期間内の累積補償金額が発生した場合、 Saic Motor Corporation Limited(600104) は別途新動力科学技術に補償を行うべきで、具体的な補償は以下の通りである。
別途株式数を補償する必要がある=(当該業績承諾資産期末減価償却額-当該業績承諾資産が利益補償期間中に補償金額を累積する)/今回の取引の1株当たり発行価格
Saic Motor Corporation Limited(600104) は、株式不足分を補償するために現金で新動力科学技術に補償しなければならない。
注1:期末減価償却額業績承諾資産の価格から期末業績承諾資産の評価値を差し引き、利益補償期間内の業績承諾資産株主の増資、減資、贈与および利益分配の影響を控除する。注2：今回の発行が完了した日から、利益補償期間中に上場企業が配当、配当、資本積立金の増資を実施した場合、600044上記の公式に基づき算出した追加補償が必要な株式の数は、上記の公式により算出した追加補償が必要な株式の数に調整する。×(1+転増または送株または配株比率)。
注3：今回の発行が完了した日から、利益補償期間中に上場企業が配当金を実施する場合、600044上記の公式に基づいて計算した別途の補償が必要な株式に対応する現金配当金は上場企業に返還しなければならない。計算式は、返還金額=1株当たり現金配当金（税引き後金額に準ずる）×株式数を別途補償する必要がある。
上記の規定に従って確定した関連補償株式の数が整数でない場合(正確に個位まで)、整数まで上昇し、 Inner Mongolia Baotou Steel Union Co.Ltd(600010) 4から新動力科学技術に補償する。
600044業績承諾資産ごとの利益補償及び減損補償により新動力科学技術への株式補償及び現金補償総額の合計は当該業績承諾資産の取引価格を超えない。
三、業績承諾の実現状況
徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「上海新動力自動車科学技術株式会社業績承諾資産の実際利益数と利益予測数の差異状況説明に関する特別審査報告」(
