上海証券取引所
上証公文書20220192号
対 Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) について
現金買収株式事項の質問状
Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) ：
2022年3月18日、貴社は株式の発行と現金による資産購入を中止し、関連資金を募集することを発表した。同時に、北京天啓鴻源新エネルギー科学技術有限会社(以下、「天啓鴻源」または「標的会社」と略称する)の51%の株式を現金で買収することに変更した。本所の「株式上場規則」第13.1.1条の規定に基づき、以下の事項を確認し、開示してください。
1.シナリオ調整について。会社の前期予案は、株式を発行し、現金を支払って天啓鴻源の51%の株式を買収する予定であることを明らかにし、中国証券監督管理委員会の買収合併再編審査委員会の審査に提出する必要がある。今日、会社は前回案をすべて現金方式で行うことを発表し、取引価格は71080万元で、重大な資産再編を構成せず、株主総会の審議に提出する必要はないと予想している。会社に確認して補充して開示してもらう:(1)取引案は株式の発行と現金の購入資産の支払いから現金の買収の原因と合理性に調整し、後続の承認手続きの履行を避けるかどうか。(2)取引案は具体的な過程と重要な時間ノードを重大に調整し、情報開示にタイムリーでない、正確でない、不完全である、リスク提示が不十分であるかどうかなどの問題があるかどうかを明確にする。推薦人に意見を述べてもらう.
2.標的に対する資金占用について。前期、会社は標的会社の実際の支配者である王野が支配する玖盛熙華(珠海)投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「玖盛熙華」と略称する)に10000万元の株式譲渡金を前払いし、標的会社の関連者が標的会社の資金解体問題を解決し、現金再編に変更した後、引き続き提供する。同時に、届出された株式譲渡協定によると、上場企業の実際のコントロール者の李国平氏は、王野がコントロールしている別の取引相手に7500万元の協力意向金を提供した。(1)前払金の使用状況と現在の状態を結びつけて、関連手配が実際に取引相手に流動性を提供するかどうか、その他の利益手配があるかどうかを説明してください。(2)取引相手とその関連先が標的会社と他の資金の往来と取引の手配があるかどうか、そして取引相手の信用状態と結びつけて、後続に資金の占有などのリスクの隠れた危険性があるかどうかを説明する。(3)李国平と標的との協力の具体的な内容と原因、そして上場会社、李国平、標的などの各方面の疎通の具体的な状況を結びつけて、前述の協力が上場会社の投資決定に影響するかどうか、実質的に関連取引を構成するかどうかを説明する。
3.買収の影響について。公告によると、同社は現金49000万元で株式譲渡と増資の形で天啓鴻源の51%の株式を買収する。年報によると、同社の2021年末の通貨資金残高は28275万元にすぎず、募集資金18550万元が含まれている。(2)会社の流動性状況、資産負債構造、資金回転周期と利用可能な融資ルートを結びつけて、今回の取引が会社の流動性に与える影響が、会社の正常な生産経営に影響するかどうかを説明する。(3)会社の生産経営者の背景と分業及び買収対象の会社後の管理手配を結びつけて、買収後の株式比率が近い場合、コントロールできないリスクがあるかどうかを分析する。
4.標的業績について。前期再編案によると、標的会社の2020年の営業収入は180071万元、純利益は-964.01万元である。2021年1-9月の営業収入は901626万元、純利益は223597万元である。今日、会社は2021年の営業収入3837480万元、純利益644384万元、会社の資産、負債規模、業績が短期的に大幅に増加したことを明らかにした。(1)標的会社の受注の主な方式、手受注の具体的な状況、資産と負債の主な構成、業務周期、収入の確認方式を結びつけて、標的会社の業績が短期的に大幅に増加した原因と合理性を説明して、取引先と特殊な手配と約束があるかどうか、不当な黒字調節があるかどうか;(2)標的会社のキーパーソン、主要顧客への依存状況と結びつけて、後続の業績成長に持続可能性があるかどうかを説明する。
5.標的業界について。公告によると、標的会社は新エネルギー発電所の業務を主とし、一部の電気化学エネルギー貯蔵業務があり、前者は実際に風力発電、太陽光発電所の伝統的な施工建設に関連し、後者は主にソフトウェア設計である。会社に確認して開示してもらう:(1)自有特許、商標、著作権などの知的財産権の状況と結びつけて、技術者の割合と構成、研究開発の投入金額などを占めて、標的会社の長期業界競争力を説明する。(2)業務の実質や収益率などを通俗的な言語で分類して説明する。
6.評価価格について。公告によると、今回の取引は最終的に収益法の評価結果を評価結論として選び、収益法の下で株主のすべての権益価値は7112943万元、評価付加価値は5693813万元、付加価値率は401.22%だった。会社に補足して開示してもらう:(1)収益法の具体的な評価過程、関連予測指標の状況と変動傾向の仮定の合理性、主要パラメータの設置根拠を含むが、それに限らない。(2)所在する業界と市場の比較可能なケースなどを結びつけて、買収資産収益法の評価割増率が高い根拠と合理性を十分に説明する。資産評価機関に意見を発表してください。
7.業績承諾について。公告によると、標的会社の業績承諾期間内に実際に純利益を累計して完成しなければ、業績承諾期間の累計承諾純利益数に達しなければ、取引相手は会社に現金補償をしなければならない。現金補償金額は24000万元を超えず、一部を超えて標的会社の株式で補償を行う。会社に補充して披露してもらう:(1)今回すべて現金補償を採用していない原因は、株式価値と結びつけて業績補償総額が今回の価格を完全にカバーし、上場会社の中小投資家の権益を十分に保護することができるかどうか、その後、標的の業績承諾に達していないことが株権価値の低下のリスクがあるかどうかを評価する。(2)取引先の信用状、資産の状況に合わせて、業績補償の支払い能力があるかどうか、補償が完了できない場合の代替解決策があるかどうかを説明する。
独立取締役は上記事項について項目ごとに意見を発表してください。
貴社が本手紙を受け取った後、直ちに開示し、5取引日以内に上記の問題に対して書面でわが部に返信してください。
上海証券取引所上場企業管理部二〇二年三月十九日
