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二〇二一年十二月
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推薦機構及び推薦代表者は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』、『証券発行上場推薦業務管理弁法』などの関連法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に基づき、誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たし、法に基づいて制定された業務規則に厳格に従う。業界の執業規範と道徳準則は本発行推薦業務報告書を発行し、発行した書類の真実性、正確性と完全性を保証する。
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宣言…1ディレクトリ…2釈義……3第一節プロジェクト運営プロセス…4
一、プロジェクト監査プロセス…4
二、本プロジェクトの審査審査の主な過程……6
三、プロジェクトの実行の主な過程と重要な事項の検査状況……6
四、プロジェクト内部の検査過程……43
五、カーネル委員会が本プロジェクトを審査する過程……44第二節プロジェクトの問題点とその解決状況……46
一、本プロジェクトの審査審議状況…46
二、プロジェクトの職務遂行調査の過程で発見され、注目された主な問題とその解決状況……46
三、内部検査部門が注目している主な問題と実行状況……51
四、内核会議が提出した主な問題、審査意見及び実行状況……64
五、他の証券サービス機構が発行した専門意見との差異と解決状況……86
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本推薦業務報告書では、文義が別途指摘されていない限り、以下の略称と用語は以下の意味を持っている:会社、聯盛化学、発行者は浙江聯盛化学有限会社を指す。
聯盛有限は臨海市聯盛化学有限会社を指し、聯盛化学の前身である。
聯盛グループは聯盛化学グループ有限会社を指し、聯盛化学持株株主である。
聯盛工業とは浙江聯盛化学工業有限会社を指し、聯盛グループとして使われたことがある。
台州高投指台州市ゴールドマンサックス投資パートナー企業(有限パートナー)、聯盛化学株主
聯盛輸出入とは浙江聯盛輸出入有限会社、聯盛化学全資子会社を指す。
瑞盛製薬は楽平市瑞盛製薬有限会社、聯盛化学ホールディングス子会社を指す。
北焦化工指滄州臨港北焦化工有限会社、聯盛化学全資子会社
舟山聯盛指舟山聯盛化学工業有限会社、聯盛化学全資子会社
聯盛工程指台州市聯盛化学工程有限公司、聯盛グループ全資子会社
聯盛倉庫とは浙江聯盛倉庫有限会社、聯盛グループの完全子会社を指す。
株主総会とは浙江聯盛化学有限会社の株主総会を指す。
取締役会は浙江聯盛化学有限会社の取締役会を指す。
監事会は浙江聯盛化学有限会社の監事会を指す。
Anhui Golden Seed Winery Co.Ltd(600199) 、推薦機構指 Anhui Golden Seed Winery Co.Ltd(600199)
上海証券引受推薦支社
天健、会計士とは天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を指す。
国浩、弁護士指国浩弁護士(杭州)事務所
『会社定款』は『浙江聯盛化学有限会社定款』を指す。
『会社定款(草案)』は『浙江聯盛化学株式会社定款(草案)』を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「先発方法」とは「創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)」を指す。
「推薦管理方法」とは「証券発行上場推薦業務管理方法」を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
今回の発行とは、今回社会の公衆に人民元普通株を公開発行する行為を指す。
募集投資プロジェクトとは資金投資プロジェクトを募集することである。
報告期間とは、2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月
元、万元とは人民元、万元を指す。
本推薦業務報告書に特別な説明がなければ、関連用語は「浙江聯盛化学株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して株式募集説明書」と同じ意味を持っている。
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推薦機構のプロジェクト運営プロセスは主に前期職務遂行調査、プロジェクト審査、申告材料作成、プロジェクト内核などの段階を含み、その中でプロジェクト審査とプロジェクト内核はプロジェクト審査の一環であり、その具体的なプロセスと規則はそれぞれ以下の通りである。
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プロジェクト審査は1つのプロジェクトの選別過程であり、推薦機構は「 Sinolink Securities Co.Ltd(600109) 上海証券引受推薦支社の審査管理方法」(以下「審査方法」と略称する)を制定し、プロジェクトの審査プログラムを規範化し、具体的な審査プログラムは:まず業務部門が引き受けるプロジェクトに対して前期の職務調査を行い、発行者の基本状況を理解し、関連資料と情報を収集する。その後、担当業務部門の責任者が部門会議を組織し、プロジェクトの品質を慎重に判断する。
業務部門が実行可能と判断した項目は、顧客と協力の意向を達成した後、審査申請を提出し、要求に応じて項目の調整報告、関連協議とその他の補充資料などの申請資料を報告する。審査申請は審査評価チームが審査し、一般項目は審査し、原則として事務自動化システムを通じて書面採決を行い、審査委員は事務自動化システムの中で自分の採決結果(同意、不同意を含む)と関連意見を明確に表明しなければならない。品質管理部の認定、審査評価グループが判断できない、またはその討論を経て現場会議に提出する必要があると判断した項目は、現場会議を開いて審議しなければならない。審査を申請する項目については、「審査方法」に規定された審査基準に合致し、重大な障害がなければ、原則として審査する。
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プロジェクト内核はプロジェクトの品質管理過程であり、推薦機構は「投資銀行類プロジェクト内核管理方法」、「品質制御部現場審査業務ガイドライン」などの制度を制定し、プロジェクトの内核プログラムを規範化し、審査プログラムはプロジェクトの品質検収申請、品質制御部審査及び予審、プロジェクトグループ予審回復、内核部審査、尋問、内核会議開催、申告同意などの一環に分けられている。具体的には以下の通りです。
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申告材料の作成が完了した後、プロジェクトチームは品質検収申請を提出し、提出した材料は主に募集説明書、監査報告書、法律意見書、弁護士の仕事報告書、プロジェクトの仕事の原稿(仕事の原稿目録、プロジェクトの仕事の原稿索引表を含む)、質問表などの書類と会社の要求するその他の書類を含む。
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品質管理部は品質検収申請を受けた後、人員を派遣してプロジェクト現場に進駐し、発行者の生産、経営管理プロセス、プロジェクトグループの現場作業状況などについて現場考察を行い、プロジェクトグループが提出した申告材料に関わる重大な法律、財務問題、各種類の書類の一致性、正確性、完備性とその他の重要な問題に対して重点的に検査を行う。プロジェクトに存在する問題と発行者に関する責任者とプロジェクトグループについて検討する。品質管理部の関係者はプロジェクトの職務遂行調査の原稿を真剣に審査し、関連専門意見と推薦書類が十分に根拠があるかどうか、プロジェクトグループが勤勉に責任を果たして明確な検収意見を発行するかどうか。考察が終わった後、品質制御部は材料検査と現場考察で発見した問題を整理し、品質制御の事前審査意見を形成し、同時に業務部門のプロジェクトグループにフィードバックする。
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プロジェクトグループは品質管理予審意見を受け取った後、品質管理予審意見の返事を発行し、品質管理予審意見に基づいて申告書類を修正し、異なる意見があれば品質管理部門に報告し、原因を説明しなければならない。
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品質制御部は検査状況、作業原稿の検収状況とプロジェクトグループの事前審査意見の返事状況を結びつけてプロジェクト品質制御報告書を発行し、プロジェクトグループの修正後の申請材料の審査が通過した後、関連材料を会社の内核部に提出する。コア部はプロジェクトグループのコア申請材料、品質制御部が発行した予審意見と品質制御報告書などの書類を審査し、プロジェクトに他の疑いや注目すべき重大な問題があることを発見した場合、コア会議に提出して討論しなければならない。
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先発プロジェクトの重要事項の職務遂行調査状況を項目ごとに質問し、推薦代表者とその他のプロジェクト人員の仕事不足を発見した場合、書面による改善意見を提出し、プロジェクト人員の実行を要求しなければならない。
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カーネル会議はカーネル委員会のメンバーが参加し、カーネル部、品質制御部のプロジェクト関連審査人員は会議に列席し、監査監査監査部などは代表を派遣して会議に列席し、プロジェクトグループ人員はカーネル会議に列席する。カーネル会議には、司会者がカーネル会議に参加する委員の人数とリストを発表するプログラムが含まれています。プロジェクト責任者はプロジェクトグループの概況を紹介する。内核部責任者、品質制御部門責任者または現場検査人員のプロジェクト評価;内核委員はプロジェクト申告資料に存在する問題に対して自由に質問し、プロジェクトチームの人員は答えた。内核委員は投票で採決し、内核部の職員は票を計算した。司会者は審査意見をまとめ、投票結果を発表した。
投票結果は4種類:“同意”の票数が参加決議委員の2/3以上を占めている場合、“内核通過”と見なす。「同意」と「条件付き同意」(少なくとも1票)の合計が参加決議委員の2/3以上を占める場合は、「条件付き可決」とみなす。「当該項目の放棄を提案する」票数が参加決議委員の2/3以上を占めている場合は、「当該項目の放棄を提案する」とみなす。その他の場合、審査結果は「採決猶予」となります。
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プロジェクトは内核会議の審査を経て通過した後、プロジェクトグループは関連意見を項目ごとに実行し、内核部は関連意見の実行状況を検査する。関連意見が実行された後、推薦機構の関連責任者の審査同意を得た後、深セン証券取引所に報告して審査する。”+$,%&-./0()
2020年5月、プロジェクトチームは聯盛化学の初公開株式発行プロジェクトに対して前期の職務遂行調査を開始し、発行者の基本状況を初歩的に理解し、プロジェクトに重大な実質的な障害がないことを確認し、推薦機構に審査申請を提出し、推薦機構の審査小組の審議を経て、2020年5月26日に審査申請に同意し、プロジェクトの審査手続きを行う。1 “$23-./0(45/6-&789)
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推薦代表者聂敏、張鋒
プロジェクト協力者劉婷
プロジェクトグループの他のメンバーの胡寧、曽雅婷
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プロジェクトチームは2020年5月から発行者の初公開株式発行に参加し、創業板に上場する。
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プロジェクトが審査され、審査された後、プロジェクトチームは本プロジェクトの職務調査と申告材料の作成を開始した。この間、プロジェクトチームは中国証券監督管理委員会の関連規範性文書の要求に基づいて発行者の今回の初公開発行に関する問題を全面的に調査し、調査範囲は発行者の基本状況、業務と技術、同業競争と関連取引、役員、組織構造と内部統制、財務と会計、業務発展目標、資金募集運用、リスク要素とその他の重要な事項など多くの方面をカバーした。
プロジェクトチームが採用した調査方法は主に以下のとおりである。
1、発行者に調査書類リストを提出し、発行者に今回の発行に関する書類、資料、権利証明書を収集し、審査、確認を行い、原本とコピーを照合する。
2、関係行政主管部門に行って法に基づいて資料を調べ、関係行政主管機関に発行者の法律遵守状況などを照会する。
3、発行者の理事長、取締役会秘書、財務責任者などの役員と関連業務人員と話し合い、職務調査の記録を作成し、今回の発行に関連する問題について状況を理解する。
4、発行者及びその取締役、監事、高級管理者或いは関係主管部門の書面声明、承諾或いは証言を取得し、慎重な審査と確認を行う。
5、発行者が組織した今回の発行に関する協調会に参加し、発行者及び関連仲介機構の人員と特定項目の問題について交流する。
6、現場で発行者の資産に関する状況を検査する。
7、発行者の主な取引先、サプライヤー、貿易商、端末ユーザーを訪問する。
8、関連データを計算し、分析して検討する。
9、プロジェクトチームは仕事の中で発見した問題に対して、直ちに発行者の関係部門に提出する。
