Guoyuan Securities Company Limited(000728)
について
広東瑞徳知能科学技術株式会社は初めて株式を公開発行し、創業板に上場した。
推薦業務報告書を発行する
推薦機構（主代理店）
二〇二一年十一月
目次
ディレクトリ…1推薦機関の声明……5第一部プロジェクトの運営過程……6
一、 Guoyuan Securities Company Limited(000728) のプロジェクト審査プロセス……6
二、今回の証券発行プロジェクトの審査の主な過程……8
三、今回の証券発行プロジェクトの実行の主な過程……8
四、内部審査部門の審査の主な過程……12
五、カーネルグループの審査の主な過程……13第2部プロジェクトに存在する問題とその解決状況……15
一、審査評価意見……15二、プロジェクト執行メンバーが職務遂行調査の過程で発見し、注目した主な問題と分析処理状況
状況……15
三、内部検査部門が注目している主な問題と実行状況……19
四、カーネルグループ会議の討論の主な問題、審査意見と実行状況……26
五、発行者の利益分配に対する審査状況……37
六、証券サービス機構が専門的な意見を出した場合……41七、「株募集説明書」に開示された関連承諾と承諾を履行できなかった場合の制約措置の検討
調べてみると…42
八、償却された即時リターンを補充する措置と約束の審査状況……43
九、発行者の株主に私募投資基金が存在するかどうかの審査……43
十、第三者機関の有償招聘や個人などの関連行為の査察について……46第3部「審査要点」の審査状況について……47一、審査要点「2-1発行者設立以来、国有資産、集団資産、外
商投資管理事項」……47二、審査要点「2-1-3発行者の申告時に解除または実行中の対賭博協があるかどうか
議」……48三、審査要点「2-1-4発行者設立以来、過去の株式変動過程に瑕疵があったかどうか
あるいは紛争」……49
四、审査要点「4-1-1発⼈海外、新三板の上场/看板状况があるかどうか」……49五、審査要点「6-1-1発行者に報告期間の譲渡、子会社の抹消があるかどうか」53六、審査要点「8-2-1発行者及び発行者の持株株主、実際の支配者、持株子会社、取締役、監事、高級管理者及び核心技術者が発行者に対して生産する可能性があるかどうか」
重大な影響を及ぼす訴訟または仲裁事項」……54七、審査要点「8-3-1発行者の取締役、高級管理職はこの2年間変わったかどうか
動」……55
八、審査要点「9-1-1発行者の申告時に私募基金の株主がいるかどうか」……56九、審査要点「10-1-1発行者が申告前の1年間の新規株主が存在するかどうか」…56十、審査要点「11-2-1発行者が申告前に制定または実施した株式の激
励ます57十一、審査要点「12-1-1発行者報告期間内に納付すべき社会保険と居住があるかどうか
住宅積立金の場合」……58十二、審査要点「15-2-1発行者が業界の主要法律法規政策を発行者に開示するかどうか
経営発展の影響」……58十三、審査要点「17-1-1発行者募集説明書が同業界の比較可能な会社及び数を開示しているか
によると59十四、審査要点「18-1-1発行者募集説明書が主要顧客の基本状況を開示しているか」
…… 60十五、審査要点「18-2-1発行者報告期間内の各期間の上位5大顧客は前期より貯蓄しているか
新規上位5社のお客様」……67十六、審査要点「18-4-1発行者報告期間内に顧客とサプライヤー、顧客と
競合他社が重なる場合」……67十七、審査要点「19-1-1発行者募集説明書は主要サプライヤーの基本情報を開示しているか
状」……68十八、審査要点「19-2-1発行者報告期間内の各期間前の五大サプライヤーは前期より
新規上位5社のベンダーが存在します」……68十九、審査要点「20-1-1発行者の生産経営に重要な影響を与える業者が存在するかどうか
標的、特許、特許経営権、非特許技術等の無形資産」…68二十、審査要点「21-1-1報告期間内の発行者及びその合併報告書範囲の各級子会社は
違反行為はありません」……69 21、審査要点「22-1-1発行者が報告期間内に持株株主と実際のコントロールを開示するかどうか
制人とその支配する他の企業に同業競争があるかどうか」……69二十二、審査要点「24-1-1発行者が報告期間内に持株株主と実際にコントロールするかどうか
プロデューサー間の関連取引の場合」……70二十三、審査要点「26-1-1発行者募集説明書開示の収入確認政策が正しいか
確かに、的確である」……70二十四、審査要点「27-1報告期間内に会計政策、会計見積りの変更又は会があるか
計誤り訂正」……71二十五、審査要点「29-10-1報告期間内に、発行者が顧客から提供または指定された原材料の供給があるかどうか、生産加工後に顧客に販売する;または加工後に加工工商に原材料を提供する
また買い戻す場合」……72二十六、審査要点「31-1-1報告期間の各期発行者の主要製品と比較可能な公
同じ製品または類似製品の粗利率」……72二十七、審査要点「31-2-1報告期間の各期発行者の主要製品の粗利率は前年同期比で変動した。
いいえ、大きいです。73
二十八、審査要点「32-1-1報告期間内に発行者が株式の支払いをしているかどうか」…73二十九、審査要点「34-1-1報告期間内に発行者が法に基づいて取得した税収優遇を経常損益に計上し、税収優遇継続申請期間中に優遇税率に従って前納するなどの状況があるかどうか
形「……74三十、審査要点「36-1-1報告期間の各期末発行者に1年以上の期限があるかどうか
入金」……75三十一、審査要点「36-1-3発行者の上位5名の売掛金顧客の信用或いは財務状況は
大幅に悪化していないか」……78三十二、審査要点「36-2-1報告期間各期末発行者商業引受為替手形が規定通りかどうか
貸倒引当金を計上する」……79三十三、審査要点「36-2-2期末発行者が裏書または割引され、到着していないかどうかを報告する
期日の受取手形」……79三十四、審査要点「37-1-2報告期間各期末発行者に1年以上の在庫があるかどうか
原材料または在庫品」……80
三十五、審査要点「38-1-1発行者が募集説明書に生産能力、業務量を開示しているかどうか
あるいは経営規模の変化状況」……81三十六、審査要点「45-1-1発行者募集説明書に募集資金の投向が開示されているか」
…… 81三十七、審査要点「46-1-1発行者報告期間内に重要な影響を及ぼす既履の有無
行と履行中の契約」……82
推薦機関の声明
Guoyuan Securities Company Limited(000728) (以下「 Guoyuan Securities Company Limited(000728) 」または「本推薦機構」と略称する)広東瑞徳知能科技株式会社(以下「瑞徳知能」または「発行者」または「会社」と略称する)の委託を受け、瑞徳知能として初めて株式を公開発行し、創業板に上場する推薦機構(主販売業者)とする。
本推薦機構及び推薦代表者は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)』(以下「登録管理方法」と略称する)、「証券発行上場推薦業務管理弁法」(以下「推薦弁法」と略称する)、「証券を発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第27号-推薦書の発行と推薦業務報告の発行」などの関連法律、行政法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の関連規定は、誠実で信用を守り、勤勉で責任を果たす原則に従う。法律に基づいて制定された業務規則、業界の執業規範と道徳準則に厳格に従い、発行者に対して職務遂行調査と慎重な査察を行い、本発行推薦活動報告書を発行した。本推薦機構及び推薦代表者は、本発行推薦業務報告の内容が真実で、正確で、完全であることを保証する。
第一部プロジェクトの運営過程
一、 Guoyuan Securities Company Limited(000728) のプロジェクト審査プロセス
Guoyuan Securities Company Limited(000728) 投行業務内部審査はプロジェクトグループと業務部門審査、投資銀行業務品質制御部門審査、会社内核機構、コンプライアンス法務部門などの部門監督管理の3層業務品質制御システムに分けられ、3級審査メカニズムを実行する。内部監査プロセスの三層体系は以下の通りである。
(I) Guoyuan Securities Company Limited(000728) 投資銀行本部プロジェクトグループと業務部門審査
1、プロジェクトチームはプロジェクトに対して慎重な職務調査を行い、業務部門は審査を行う。業務部門は推薦代表者とその他の人員からなるプロジェクトグループを設立し、プロジェクトグループは初歩的な職務遂行調査の基礎の上で、プロジェクトの実行可能性を分析し、プロジェクトの実行可能性分析報告書を作成し、所属業務部門の審査同意を得た後、投資品質コントロール部門に提出する。
2、投资银行本部はプロジェクトの承认の过程の中で、プロジェクトの内核の前の初审の会议、定期と不定期の会议、进度の报告、プロジェクトの分析会と文书の审査のチェック、业界の资料の分析などの方式を通じてプロジェクトの材料に対して审査を行って、そして重大なプロジェクトの変化について投行の业务の品质のコントロール部门と疎通します。
(II) Guoyuan Securities Company Limited(000728) 投資銀行業務品質管理部門審査
1、投資銀行本部は投資銀行プロジェクト審査グループを設置し、投資銀行プロジェクトの審査を担当する。プロジェクト審査グループのメンバーは固定メンバーと不固定メンバーで構成され、固定メンバーは投資銀行本部によって選択され、任命され、固定メンバーのほか、投資銀行本部、カーネル事務室などの部門のその他の核心業務人員は不固定メンバーである。プロジェクト審査グループは組長1名を設置し、投資銀行本部が選択し、任命する。審査審議に参加する委員数は毎回5人未満であってはならず、そのうち、会社の投資業務内部統制部門からの委員数は参加委員総人数の1/3を下回ってはならない。本部門(二級業務部門)と本人が責任を負うか、利益の衝突がある可能性があるプロジェクトに関連する場合、関連審査委員は採決を回避しなければならない。内部統制者は利益の衝突に参加してはならず、その公正な職責履行のプロジェクト審査、採決に影響を与える可能性がある。プロジェクトは2/3以上の会議に出席した審査グループのメンバーの採決に同意し、会社の分管指導者の審査を経て確認した後、審査する。
2、投資銀行業務品質管理部門は日常の現場検査、投資銀行プロジェクトの内核前初審作業の組織、関連業務の審査作業の組織などを通じて、プロジェクトに対して全過程の動態品質管理と制御を実施し、プロジェクトの実行過程における問題をタイムリーに発見、制止、是正する。
(III)コンプライアンス法務部門審査と推薦機構内核部門、内核グループの審査
1、コンプライアンス法務部門、内核部門は主要業務の一環に介入し、肝心なリスクノードをコントロールすることによって、会社レベルのプロジェクトに対する全体的な管理制御を実現する。
2、本推薦機構のコンプライアンス法務部門、カーネル部門はプロジェクトのリスクとコンプライアンス性などについて共同現場検査を行う。検査員は主に現場インタビュー、関連推薦業務の原稿の審査及び業務経営場所の観察などの方式でプロジェクトのリスクとコンプライアンスを全面的に審査し、本推薦機構投資銀行業務内核グループに現場検査意見を提出する。
3、カーネル部門は初めて株式を公開発行し、上場プロジェクトの審査を担当する。株式の初公開発行と上場プロジェクトの核問題は、核グループが実施し、核グループは核会議を開く前に関係者を核問題にした。核問題に参加した核委員の数は3人を下回らない。質問者は質問状況に基づいてプロジェクトグループに補充検査を要求するかどうかを決定することができる。
4、プロジェクトの申告書類は本推薦機構投資銀行業務内核グループの審査、採決を経て、内核意見を発行しなければならない。「 Guoyuan Securities Company Limited(000728) 投資銀行類業務内核工作制度」によると、投資銀行本部は投資銀行業務内核グループに内核審査の申請を提出する必要がある。
会社のカーネルグループは10人以上のカーネル委員で構成されています。カーネル委員は主に会社のカーネル責任者を含む。コンプライアンス、リスク管理部門の人員;投行業務部門、投行業務部門の下に設置された品質制御部門またはチーム、カーネル事務室の責任者;代表者を推薦する。社内、外部に関連する資格と就職経験を持つ専門家。
カーネルグループの主な職責は、投資銀行類プロジェクトに対して輸出管理と端末リスクコントロールを行い、発行者の株式の推薦、転換債券などの事項に同意するかどうかについて最終審査・認可の意思決定職責を履行することである。プロジェクトチームは原則としてカーネルグループ会議が開かれる3営業日前に、
