Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 2022年第4回臨時株主総会
会議資料
(正規版)
2022年3月21日
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
2022年第4回臨時株主総会会議議事日程
一、現場会議時間：2022年3月21日（月）午後14：00
ネット投票時間:上海証券取引所取引システムを通じてネット投票を行い、2022年3月21日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00
二、現場会議場所：成都市高新区九興大道12号会社付四階大会議ホール
三、会議の司会：董事長熊国斌
四、会議記録：李美慧
五、会議の審議内容
連番会議議案読み上げ人ページ番号
非累積投票議案
「会社が株式の発行に合致し、現金を支払って資金を購入することについて胡海
1関連資金及び関連取引条件を生産し募集する議案」7
「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入することについて
2.00関連資金及び関連取引案を募集する議案」(胡海9議のうち子議案を項目ごとに審査する)
2.01今回の取引の全体案胡海9
2.02株式発行及び現金支払資産購入及び関連取引案胡海10
2.03取引対価及び支払い方式胡海11
2.04発行株式の種類と額面は胡海12
2.05発行対象及び発行方式胡海12
2.06定価基準日、定価根拠と発行価格胡海13
2.07発行価格調整メカニズム胡海14
2.08発行数量及び現金対価胡海16
2.09ロック期間の手配胡海17
2.10過渡期損益手配胡海19
2.11業績承諾と補償手配胡海19
2.12上場場所胡海26
2.13未分配利益の繰越手配胡海26
2.14決議の有効期限胡海27
2.15関連資金の募集方案胡海27
2.16発行株式の種類と額面は胡海27
2.17発行方式と発行対象胡海27
2.18定価基準日、定価根拠と発行価格胡海27
2.19発行部数胡海28
2.20上場場所胡海29
2.21販売制限期間の手配胡海29
2.22関連資金の募集用途胡海29
2.23未分配利益繰越手配胡海30
2.24決議の有効期間胡海30
審議『Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 発について
3行の株式及び現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する及び胡海32関連取引報告書(草案)>及びその要約の議案
「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入することについて、胡海
4関連取引を構成する資金を募集する議案」33
5「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入することについて胡海34
関連資金の募集重大資産再編を構成しない見通しの議案」
「発効条件付発行株式の署名及び現胡海の支払について
6金資産購入に関する協議の議案」37
「発効条件付発行株式の署名及び現胡海の支払について
7金資産購入に関する補足協議の議案」38
「発効条件付発行株式の署名及び現胡海の支払について
8金資産購入に関する業績承諾及び補償協議の議案」40
「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入することについて
9合第11条胡海41及び第43条に規定する議案
「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入することについて
10第十三胡海44条に規定された関連状況を構成する議案
「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入することについて
11合第4条に規定する議案
「会社の株式発行及び現金による資産購入に関する相
関連主体は存在しない12組関連株式異常取引監督管理の暫定規定>第13条胡海47規定のいかなる上場企業の重大資産再編に参加してはならない
形の議案
審議『今回の取引前の会社の株価変動について13上場企業の情報開示及び関連各方面の行為を規範化する通胡海48知>第五条関連基準の議案
「株式の発行及び現金による資産購入及び募集について
14関連資金及び関連取引案の調整は胡海49を重大に調整する議案を構成しない」
「譲受 Sichuan Expressway Company Limited(601107) が保有する交建グループの5%の株式についての胡海
15議案」51
「会社が能投グループを戦略投資家として導入し、胡海に署名することについて」を審議する。
16署戦略協力協定の議案」53
戦略投資家として胡海氏に署名
17戦略協力協定の議案」64
「会社と戦略投資家が発効条件付きの胡海に署名することについて」を審議する。
18関連募集資金購入協議の議案』76
「会社と納品融が発効条件付き配胡海に署名することについて
19セットの資金調達協議の議案」77
「前回募集した資金の使用状況に関する特別報告の議馮静
20件』78
「株式発行及び現金支払いによる資産購入及び馮静募集について
21関連資金の後、償却された即時リターン措置を補充する議案」79
「株式の発行承認及び現金による資産購入及び馮静について
22関連資金の監査報告、審査準備報告及び資張コン鵬80産評価報告に関する議案を募集する。
「評価機構の独立性、評価仮定の前提が合理的であることについて
23性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価公張コン鵬82允性の議案」
24「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入することについて胡海84
関連資金の募集及び関連取引の法定手続きの完備
性、コンプライアンス及び法律文書の提出の有効性に関する議案
「株主総会授権取締役会全権办理会社発について
25行の株式及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び胡海89関連取引に関する事項を募集する議案」
六、株主の採決
七、株主代表、監事代表及び証人弁護士はそれぞれ切符と監票を計算する
八、司会者が採決結果を読み上げる
九、弁護士が法律意見書を読み上げる
十、司会者が決議を読み上げる
十一、会議が終わる
議案一 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
会社が株式の発行及び現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引条件を募集する議案について
株主代表の皆様:
会社は株式の発行と現金の支払いの方式を通じてそれぞれ四川高速道路建設開発グループ有限会社、四川チベット区高速道路有限責任会社、四川省港航開発有限責任会社の合計が持つ四川省交通建設グループ株式有限公司を有限責任会社に変更した後の95%の株式を購入する予定で、蜀道投資グループ有限責任会社、四川高速道路建設開発グループ有限会社、四川高路文化観光発展有限責任会社が合計で保有する四川高路建築工事有限会社の100%株式、四川高路建設開集団有限会社が保有する四川高路路緑化環境発発有限会社の96.67%株式、同時に、3名の特定対象者にA株を非公開で発行し、関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会「上場企業証券発行管理弁法」「上場企業重大資産再編管理弁法」「上場企業重大資産再編の規範化に関する若干の問題の規定」及び「上場企業非公開発行株式実施細則」などの法律、法規と規範性文書及び『 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 建設グループ株式会社定款』の関連規定について、会社は真剣に自己調査し、分析し、論証した後、会社が今回株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引事項を募集することは関連法律、法規及び規範性文書に規定された各実質条件に合致すると考えている。
上記の議案はすでに会社の第7回取締役会第52回会議で審議され、株主代表の皆様に審議していただきます。この議案は関連取引を構成し、関連株主は採決を回避しなければならない。
2022年3月21日
議案二 Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引案を募集する議案について
株主代表の皆様:
会社は株式を発行し、現金を支払う方式で資産を購入すると同時に、特定対象の非公開発行株式に関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定で、具体的な方案は以下の通りである。
1、今回の取引の全体方案
今回の取引は株式の発行と現金による資産購入と関連資金の募集の2つの部分から構成され、それぞれ以下の通りである。
（1）株式の発行及び現金による資産購入の内容：
①会社は株式の発行及び現金の支払いを通じて四川高速道路建設開発グループ有限会社（以下「川高会社」と略称する）、四川チベット区高速道路有限責任会社（以下「チベット高会社」と略称する）、四川省港航開発有限責任公司(以下「港航開発」と略す)が合計で保有する四川省交通建集団株式有限公司(以下「交建集団」と略す)が有限責任公司に変更された後の95%の株式のうち、川高公司が保有する交建集団が有限責任公司に変更された後の51%の株式、蔵高が保有する建設グループが有限責任会社に変更された後の39%の株式は会社が株式を発行することによって購入し、港航開発が保有する建設グループが有限責任会社に変更された後の5
