北京市中倫弁護士事務所
華融化学株式会社について
株式を初めて公開発行し、深セン証券取引所に上場する法律意見書
二〇二年三月
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北京市中倫弁護士事務所
華融化学株式会社について
初めて株式を公開発行し深セン証券取引所に上場した
法律意見書
致:華融化学株式会社
北京市中倫弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は華融化学株式会社(以下「発行者」または「会社」と略称する)として人民元普通株(A株)の初公開発行を申請し、深セン証券取引所に上場する特別法律顧問として、発行者が初めて公開発行した株式について深セン証券取引所創業板に上場する(以下「今回の上場」と略称する)ことについて、法律意見書（以下「本法律意見書」という）を発行する。
本所及び担当弁護士は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『株式を初めて公開発行し上場管理方法』、『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(以下「株式上場規則」と略称する)、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則(試行)」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実は、法定職責を厳格に履行し、勤勉尽責と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書は発行者の今回の上場の目的にのみ使用され、本所の書面の同意を得ずにその他の目的に使用してはならない。
本所は、本法意見書を今回の上場に必要な法律文書として、他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意する。
本所の弁護士は「証券法」第19条の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範及び勤勉責任の精神に基づき、法律意見を以下のように発表する。
一、今回の上場の承認
(I)発行者の今回の発行上場はすでに法定手続きに基づいて発行者の2020年第3回株主総会の有効な承認を得た。
(II)2022年1月28日、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)は発行者に「華融化学株式会社の株式の初公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可[2 Shanghai Raas Blood Products Co.Ltd(002252) 号)を発行し、発行者の株式公開発行の登録申請に同意した。
(III)2022年3月18日、深セン証券取引所は「華融化学株式会社人民元普通株株の創業板上場に関する通知」(深証上[2 Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270) 号)を発行し、発行者が発行した株が深セン証券取引所創業板に上場することに同意し、証券は「華融化学」と略称し、証券コードは「301256」である。
本所の弁護士は、発行者の今回の上場はすでに発行者内部の有効な承認と授権を得ており、中国証券監督管理委員会の登録に同意した承認を得ており、深セン証券取引所の同意を得ていると考えている。
二、発行者の今回の上場の主体資格
(I)発行者は現在成都市市場監督管理局が発行した「営業許可証」を持っており、統一社会信用コードは91510182723425301 Fであり、現在法に基づいて有効に存続しており、法律、法規、規範性文書または会社定款に規定された終了が必要な状況は存在しない。
(II)発行者は「会社法」及びその他の関連規定に基づき、成都華融化学工業有限会社が全体的に変更して設立した株式有限会社であり、2020年6月23日に成都市市場監督管理局に登録され、成都華融化学工業有限会社が2000年に設立されてから現在まで3年以上経営を続けている。以上より、発行者は今回の上場の主体資格を備えていると考えられる。
三、今回の上場の実質条件
(I)中国証券監督管理委員会の「華融化学株式会社の株式登録の初公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可[2 Shanghai Raas Blood Products Co.Ltd(002252) 号)によると、今回の発行はすでに中国証券監督管理委員会の同意登録を得ており、「証券法」第12条と「創業板株式上場規則」第2.1.1条第1項第(I)項の規定に合致している。
(II)四川華信(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した川華信検(2022)第0013号「検資報告」によると、今回の発行が完了した後、発行者の登録資本金は48000万元で、3000万元を下回らず、「創業板株式上場規則」第2.1.1条第1項(II)項の規定に合致している。
(III)発行者は今回新株12000万株を発行し、発行完了後の株式総数は48000万株であり、発行者が公開発行した株式は会社の株式総数の10%以上に達し、「創業板株式上場規則」第2.1.1条第1項(III)項の規定に合致する。
(IV)「監査報告」「株募集説明書」及び本所の弁護士が備えている法律専門知識に基づいて判断することができ、発行者の最近の2年間の純利益はいずれも正であり、累計純利益は5000万元を下回らない。これにより、発行者の今回の発行は「創業板株式上場規則」第2.1.2条第1項第(I)項の規定に合致する。
(V)発行者及びその取締役、監事、高級管理職はすでに承諾を出し、上場申請書類の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在せず、「創業板株式上場規則」第2.1.7条の規定に合致する。
(VII)発行者持株株主 New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) 化学工業投資有限会社、実際の支配者劉永好、その他の株主寧波新融化学科学技術パートナー企業(有限パートナー)、会社の株式を保有する会社の取締役、監事、高級管理職はそれぞれの状況によって持株ロック承諾を行い、この株式ロック承諾は「創業板株式上場規則」第2.3.3条、第2.3.4条、第2.3.8条の規定。すでにそれぞれの状況に基づいてそれぞれ持株ロック承諾を行い、これらの株式ロック承諾は「創業板株式上場規則」第2.3.3条、第2.3.4条、第2.3.8条の規定に合致している。
(VIII)発行者の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者はすでに深セン証券取引所の関連規定に基づいて、それぞれ「持株株主、実際の支配者声明及び承諾書」「取締役(監事、高級管理者)声明及び承諾書」に署名し、上述の承諾書はすでに本所の弁護士が目撃し、深セン証券取引所と取締役会に届け出た。「創業板株式上場規則」第4.2.1条及び4.3.1条の規定に合致する。以上より、本所の弁護士は、発行者の今回の上場は「証券法」「創業板株式上場規則」に規定された実質的な条件に合致していると考えている。
以上より、発行者の今回の上場は「証券法」、「創業板株式上場規則」などの規定の実質的な条件に合致していると考えられる。
四、今回上場した推薦機構と推薦代表者
(I)発行者はすでに華泰連合証券有限責任会社(以下「華泰連合」と略称する)を今回上場する推薦機構として招聘し、華泰連合券は推薦業務資格と深セン証券取引所会員資格を持ち、「証券法」第10条第1項及び「創業板株式上場規則」第3.1.1条の規定に合致している。
(II)華泰連合はすでに桂程、易桂濤の2人の推薦代表者を指定し、今回の上場の推薦を具体的に担当し、「創業板株式上場規則」第3.1.3条の規定に合致している。
当所の弁護士は、発行者はすでに資格を備えた推薦機構を招聘し、推薦機構が推薦代表者を指定して具体的に推薦の仕事を担当していると考えている。
五、結論意見
以上より、本所弁護士は、
発行者は今回の上場はすでに内部承認手続きを履行し、深セン証券取引所創業板上場委員会の審議を通過し、中国証券監督会の登録に同意し、深セン証券取引所の上場に同意した。発行者は今回の上場の主体資格を備えている。発行者の今回の上場は「証券法」「創業板株式上場規則」に規定された実質条件に合致している。発行者はすでに資格を備えた推薦機構を招聘し、推薦機構が推薦代表者を指定して具体的に推薦の仕事を担当している。
本法律意見書の正本は一式三部である。
以下、本文なし
(このページは「北京市中倫弁護士事務所華融化学株式会社が初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所に上場する法律意見書」に関する署名ページである。
北京市中倫弁護士事務所(印鑑)
担当者：担当弁護士：
張学兵樊斌
弁護士:
賀雲帆
弁護士:
劉志広
年月日
