上海市錦天城弁護士事務所
哈溶接所華通(常州)溶接業株式会社が初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場した法律意見書について
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル9/11/12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999郵便番号：200120
上海市錦天城弁護士事務所
ハ溶接所華通(常州)溶接業株式会社について
初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所の創業板に上場した。
法律意見書
案件番号：01 F 20193356致：哈溶接所華通（常州）溶接業株式会社
上海市錦天城弁護士事務所は《中華人民共和国証券法》《中華人民共和国会社法》《創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)》《公開発行証券会社情報開示の編報規則第12号-公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告》《弁護士事務所が証券法律業務管理弁法に従事する》「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定は、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は発行者が提供した関連書類資料を審査し、発行者から以下の保証を得た:発行者はすでに本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要な原始書面材料、コピー材料、コピー部品、確認書または証明を提供し、本法律意見書に影響を与えるすべての事実と書類は本所の弁護士に開示された。提供されたすべての書類資料、確認書、証明書とその述べた事実はすべて真実で、正確で、完全で、何の隠蔽、虚偽の陳述と漏れもない。書類資料がコピー、コピー又はコピーである場合、正本又は原本と完全に一致し、一致し、かつ書類上の署名及び印鑑はすべて真実で有効であり、各書類の正本及び原本の効力はその有効期間内に政府部門に取り消されず、本法律意見書本法律の意見書が極めて重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は政府部門、発行者またはその他の関係部門が発行した証明書に依存して判断する。
関連法律、法規及び規範性文書の規定と発行者の委託に基づき、本所の弁護士は発行者の今回の発行上場の授権と承認、今回の発行上場の主体資格、今回の発行上場の条件、報告文書及び関連事実の合法性について検査を行った。そして、本所の弁護士の事実に対する理解と中国の法律に対する理解に基づいて、本法意見書が発行される前に発生し、存在した事実について法律意見を発表する。
当弁護士は発行者の今回の発行上場に関する法律問題についてのみ意見を発表し、中国の現行の有効な法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づいて法律意見を発表し、監査、資産評価、内部統制などの専門事項について意見を発表しない。本弁護士は本法律意見書の中で関連会計報告、監査報告、資産評価報告と内部制御報告などの専門報告の中のいくつかのデータと結論を引用する時、すでに必要な注意義務を履行したが、この引用は本弁護士がこれらのデータと結論の真実性、正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたとは見なさない。当弁護士は、これらのデータや結論を査察・評価する適切な資格を備えていないため、当弁護士は資質を備えた機関が専門報告書を発行する意見に頼って判断している。
本所及び本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書が以前に発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述及び重大な漏れが存在しない。本法律意見書は発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本所の弁護士は発行者が本法律意見書を今回の発行上場を申請するために必要な法律文書とすることに同意し、その他の資料とともに報告し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負う。上記に基づき、本所の弁護士は「証券法」の要求に基づき、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、発行者が提供した関連文書と事実を審査し、検証し、現在法律意見を以下に提出した。
釈義
本法律意見書において、文義が別途指す場合を除き、以下の語または略称は以下の意味を有する。
発行者、会社、哈溶接華通指哈溶接所華通(常州)溶接業株式会社
華通有限は常州華通ワイヤ有限会社を指し、発行者の前身である。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
錦天城、本所、発行人弁護士は上海市錦天城弁護士事務所を指す
推薦機構、 China Securities Co.Ltd(601066) 指 China Securities Co.Ltd(601066)
中国為替会計士とは中国為替会計士事務所(特殊普通パートナー)を指す。
「監査報告」は中匯会審[20216564号「監査報告」を指す。
《検資報告》指中匯会検[2 Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086) 7号《検資報告》
『会社定款』は『哈溶接所華通(常州)溶接業株式会社定款』を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法(2018年改正)」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法(2019年改正)」を指す。
「管理弁法」とは「株式を初めて公開発行し上場管理弁法(2020年修正)」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所株式上場規則(2022年修正)」を指す。
法律、法規と規範性文書とは、現行公布され発効した中国の法律、行政法規、規則及び規範性文書を指す。
この3年間は2019年、2020年、2021年を指す。
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
本文
一、発行者の今回の発行上場の承認
発行者第3回取締役会第11回会議および2020年第6回臨時株主総会では、「会社が人民元普通株(A株)株を初めて公開発行し、創業板に上場する案に関する議案」など、今回の株式上場に関する議案が審議・採択され、議決の有効期間は株主総会の審議が可決された日から24ヶ月となった。
2022年1月18日、中国証券監督管理委員会は「哈溶接所華通(常州)溶接業株式会社が初めて株式を公開発行することに同意することについての承認」の証券監督許可を発行した[2 Huolinhe Opencut Coal Industry Corporation Limited Of Inner Mongolia(002128) 号は、発行者が初めて株式を公開発行することに同意した登録申請を承認し、承認した日から12ヶ月以内に有効である。
以上、本所の弁護士は、発行者の今回の発行上場は発行者内部の必要な承認を得ており、中国証券監督管理委員会の登録に同意した承認を得ており、株式上場に同意した通知を深く提出する必要があると考えている。二、発行者の今回の発行上場の主体資格
発行者は現在常州市市場監督管理局が発行した「営業許可証」(統一社会信用コードは91320400608130487 Q)を保有しており、現在法に基づいて有効に存続しており、中国の現行の法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある状況は存在しない。
発行者は華通が2011年9月に全体変更して設立した株式有限会社で、全体変更以来経営を続け、発行者の持続経営時間は3年を超えた。
以上、本所の弁護士は、発行者が法に基づいて設立され、持続的な経営期間が3年以上の株式有限会社であり、「証券法」「会社法」「管理方法」などの法律、法規、規則及び規範性文書の規定に合致し、今回の発行上場の主体資格を備えていると考えている。三、発行者の今回の発行上場の実質条件
中国証券監督管理委員会の「哈溶接所華通(常州)溶接業株式会社の株式登録の初公開発行に関する承認」(証券監督許可[2 Huolinhe Opencut Coal Industry Corporation Limited Of Inner Mongolia(002128) 号)「哈溶接所華通(常州)溶接業株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板上市で発行結果公告」と中匯会計士が発行した「資本検査報告」によると、発行者は中国証券監督管理委員会が規定した創業板の発行条件に合致している。すでに法に基づいて深交所の審査同意を得て、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録し、すべて発行が完了し、「証券法」第9条と「上場規則」第3.1.1条第(I)項の規定に合致している。
本所の弁護士の査察を経て、発行者は完全な会社のガバナンス構造を持ち、法に基づいて株主総会、取締役会、監事会を確立し、健全化し、独立取締役の仕事制度と取締役会秘書の仕事細則などの制度を制定し、健全かつ運行の良好な組織機構を備え、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができ、「証券法」第四十七条と「上場規則」3.1.1条第(II)項の規定に合致する。
中匯会計士が発行した「監査報告」によると、発行者は持続的な経営能力を持ち、「証券法」第四十七条と「上場規則」3.1.1条第(III)項の規定に合致している。
発行者の今回の発行前の株式総額は1363600万元で、中匯会計士が発行した「資本検査報告」によると、今回の発行が完了した後の発行者の株式総額は1818134万元で、5千万元以上で、「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条第(IV)項の規定に合致している。
中国証券監督管理委員会の「哈溶接所華通(常州)溶接業株式会社の株式登録の初公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可[2 Huolinhe Opencut Coal Industry Corporation Limited Of Inner Mongolia(002128) 号)「哈溶接所華通(常州)溶接業株式会社の株式発行結果公告の初公開発行」と中匯会計士が発行した「資本検査報告」によると、発行者が今回公開発行した株式数は454534万株で、今回の発行が完了した後、発行者の株式総額は1818134万元で、公開発行された株式は発行者の株式総数の25%に達し、「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条第(V)項の規定に合致している。
発行者が発行した説明に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者とその持株株主、実際の支配者は最近3年間、汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在せず、「証券法」第四十七条と「上場規則」第3.1.1条第(VI)項の規定に合致している。
「監査報告」によると、発行者の最近3年間の財務会計報告書はいずれも保留意見のない監査報告書を発行され、「証券法」第47条と「上場規則」第3.1.1条第(VII)項の規定に合致している。
以上、本所の弁護士は、発行者の今回の発行上場は「証券法」「上場規則」などの法律、法規と規範性文書の規定に合致し、今回の発行上場の実質的な条件を備えていると考えている。
四、発行者が今回上場した推薦機構と推薦代表者を発行する
発行者の今回の上場は China Securities Co.Ltd(601066) から推薦され、 China Securities Co.Ltd(601066) は中国証券監督管理委員会の登録を経て推薦機構のリストに登録され、深く交際した会員資格を持つ証券経営機構であり、「証券法」第10条第1項と「上場規則」第12.2.1条の規定に合致している。
China Securities Co.Ltd(601066) 趙亮と陳強を推薦代表者として発行者として今回の上場推薦の発行を担当することを指定し、推薦者と深交所の間の指定連絡者として、「上場規則」第12.2.3条の規定に合致する。五、結論意見
以上より、本所の弁護士は、発行者は今回の発行上場の主体資格を備えており、今回の発行上場はすでに会社の株主総会の承認と中国証券監督管理委員会の登録の承認を得ており、今回の発行上場は「証券法」と「上場規則」などの法律、法規と規範性文書に規定された実質条件に合致し、適切な資格を備えた推薦機構によって推薦されていると考えている。今回の上場には深交所の同意が必要だ。
(以下、本文なし)
