北京市中倫弁護士事務所
遼寧何氏眼科病院グループ株式会社について
A株を初めて公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
二〇二年三月
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目次
一、今回の上場の承認……1二、発行者の今回の上場の主体資格……1三、今回の発行上場の実質条件……1四、今回上場した推薦機関と推薦人……4五、結論意見……4
北京市中倫弁護士事務所
遼寧何氏眼科病院グループ株式会社について
A株の株式を初めて公開発行し、創業板に上場する法律意見書
致:遼寧何氏眼科病院グループ株式会社
北京市中倫弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は遼寧何氏眼科病院グループ株式会社(以下「会社」または「発行者」)の委託を受け、発行者が初めてA株を公開発行し、創業板に上場する特別法律顧問を務め、今回の発行上場に法律コンサルティングサービスを提供し、発行者の今回の発行上場に法律意見を発行することを許可された。
本法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
(I)本法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は発行者から以下の保証を得た:発行者はすでに本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要な、真実で、完全な原始書面材料、副本材料或いは口頭及び書面の証言を提供し、本法律意見書の発行に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて本所に開示され、隠蔽、虚偽或いは誤導の点はない。すべてのコピーは正本、コピーは原本と一致しています。
(II)本所の弁護士はすでに業務規則に従い、面談、書面審査、実地調査、照会、再検討などの方法を採用し、法に基づいて根拠となる書類資料の内容の真実性、正確性、完全性に対して査察と検証義務を履行した。
(III)本所の弁護士は、国家機関、公共事務を管理する機能を有する組織、会計士事務所、資産評価機構などの機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した後、法律意見を発行する根拠とする。公共機関から直接取得しない文書については、査察と検証を経て法律意見の根拠とする。
(IV)本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、発行者、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書に頼って法律意見を発行する根拠とする。
(V)本法律意見書は今回発行された上場に関する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、本所及び弁護士は関連会計、検査及び監査、資産評価、投資意思決定などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書の中で資産評価、会計監査、投資決定、国外の法律事項などの内容に関連する場合、仲介機構が発行した専門文書と発行者の説明に厳格に従って引用し、本所と本所の弁護士が引用した内容の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。これらの内容に対して、本所及び本所の弁護士は査察と判断の適切な資格を備えていない。
(VI)本法律意見書は、中国の現行の有効または発行者の行為、関連事実が発生または存在する場合に有効な法律、行政法規、規則と規範性文書に基づき、本所の弁護士がこれらの法律、行政法規、規則と規範性文書の理解に基づいて発行する。
(VII)本所及び本所の弁護士は、「会社法」「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連法律、法規と中国証券監督会の関連規定に基づき、誠実、信用遵守、独立、勤勉、責任履行の原則に従い、弁護士の職業道徳と執業規律を厳守し、法定職責を厳格に履行することを約束した。発行者の行為及び今回の発行申請の合法、コンプライアンス、真実、有効に対して十分な検証を行い、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証し、発行された書類の真実性、正確性、完全性を保証し、相応の法律責任を負いたい。
(VIII)本所は本法律意見書を発行者として今回の発行上場に必要な法定文書を申請することに同意し、その他の申告資料とともに深セン証券取引所に報告し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負う。
(Ⅸ)本法律意見書は発行者の今回の発行上場の目的にのみ使用され、本所の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
本所の弁護士が発行した「遼寧何氏眼科病院グループ株式会社について初めてA株の株式を公開発行し、創業板に上場した弁護士の仕事報告」の解釈は、本法意見書にも適用される。上記の前提に基づいて、本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、本法の意見を発行する。
本文
一、今回の上場の承認
(I)発行者の今回の発行上場は、第1回取締役会第6回会議、第1回取締役会第8回会議、第2回取締役会第6回会議、2020年第2回臨時株主総会、2020年第3回臨時株主総会、2022年第1回臨時株主総会の審議で可決された。
(II)2022年1月18日、中国証券監督管理委員会は発行者に「遼寧何氏眼科病院グループ株式会社の初公開発行株式の登録に同意することに関する承認」(証券監督許可[2022126号)を発行し、発行者の初公開発行株式の登録申請に同意した。
(III)発行者の今回の上場には深セン証券取引所の同意が必要である。
以上、本所の弁護士は、発行者が今回の上場で内部承認手続きを履行し、中国証券監督管理委員会が発行者が初めて株式登録を公開することに同意したという承認を得たとみています。
発行者の今回の上場には深セン証券取引所の同意が必要だ。
二、発行者の今回の上場の主体資格
(I)発行者は現在瀋陽市市場監督管理局が発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:91210112 MA 0 P 432 U 8 R)を保有しており、現在法に基づいて有効に存続しており、法律、法規、規範性文書または会社定款に規定された終了が必要な状況は存在しない。
(II)発行者は「会社法」及びその他の関連規定に基づき、何氏有限全体が変更して設立された株式会社であり、その前身の何氏が2009年10月15日に設立されて以来、持続経営期間は3年以上である。
以上、本所の弁護士は、発行者は法に基づいて設立され、3年以上経営を続けている株式有限会社であり、今回の上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の上場の実質条件
(I)発行者の今回の発行の基本状況
1.中国証券監督管理委員会が発行した「遼寧何氏眼科病院グループ株式会社の株式公開発行に同意することに関する承認」(証券監督管理許可[2022126号)によると、発行者の今回の発行登録申請は中国証券監督管理委員会の同意を得た。
2.発行者の今回の発行は、ネット下で条件に合致する投資家に引合して販売し、ネット上で深セン市場のA株の非限定販売株式または非限定販売預託証書の市場価値を持つ社会公衆投資家に定価発行を結合する方式で行われる。
「遼寧何氏眼科病院グループ株式会社初公開発行株式及び創業板上場ネットロードショー公告」「遼寧何氏眼科病院グループ株式会社初公開発行株式及び創業板上場発行公告」及び「遼寧何氏眼科病院グループ株式会社初公開発行株式及び創業板上場発行結果公告」に基づき、発行者は今回、新株305000万株を発行し、発行価格は人民元42.50元/株である。
3.容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が2022年3月16日に発行した「遼寧何氏眼科病院グループ株式会社検査報告」(容誠検査字[2 Sansteel Minguang Co.Ltd.Fujian(002110) Z 0006号、以下「検査報告」と略称する)によると、2022年3月16日現在、発行者はすでに社会に人民元普通株(A株)株305000万株を公開発行し、1株当たりの発行価格は人民元42.50元である。募集資金総額は人民元129625000000元で、発行費用を差し引いた人民元13193873578元で、実際の募集資金の純額は人民元1164431126422元で、そのうち株価人民元3050000000元を増加し、資本積立金人民元11338126422元を増加した。社会公衆株の株主はみな貨幣で出資している。変更後の登録資本金は人民元12155882400元で、累計実収資本金(株価)は人民元12155882400元である。
（Ⅱ）今回の上場の実質条件
1.発行者の今回の発行登録はすでに中国証券監督管理委員会の承認を得て公開発行を完了し、「証券法」第9条と「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(I)項の規定に合致している。2.発行者の今回の発行前の株式総額は910588244元で、容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「資本検査報告」によると、今回の発行が完了した後の発行者の株式総額は人民元12155882400元で、3000万元以上で、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(II)項の規定に合致している。
3.発行者は今回新株305000万株を発行し、今回の発行が完了した後、発行者の総株式は121558824万株であり、発行者が公開発行した株式は株式総数の25%に達し、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(III)項の規定に合致している。
4.「遼寧何氏眼科病院グループ株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して株式募集説明書」によると、発行者が今回発行した上場選択の具体的な上場基準は「(I)ここ2年間の純利益はいずれも正であり、累計純利益は5000万元を下回らない」である。
「遼寧何氏眼科病院グループ株式会社初公開発行株式及び創業板上場ネットロードショー公告」「遼寧何氏眼科病院グループ株式会社初公開発行株式及び創業板上場発行公告」及び「遼寧何氏眼科病院グループ株式会社初公開発行株式及び創業板上場発行結果公告」に基づき、発行者は今回、新株305000万株を発行し、発行価格は人民元42.50元/株で、今回の発行が完了した後、発行者の総株式は121558824万株だった。容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「監査報告」によると、発行者の最近の2年間の純利益は正で、累計純利益は5000万元を下回らない。
上記に基づき、発行者は「創業板上場規則」第2.1.1条第(IV)項、第2.1.2条第(I)項の規定に合致する。
5.発行者の確認によると、発行者は深セン証券取引所が規定したその他の上場条件に合致し、「創業板上場規則」第2.1.1条第(V)項の規定に合致する。
6.発行者の確認によると、発行者及びその株主、取締役、監事及び高級管理者などの責任主体はすでに「創業板上場規則」及び深セン証券取引所の関連規定に従って関連承諾及び関連承諾の制約措置を行い、発行者及びその株主、取締役、監事及び高級管理者などの責任主体が行った承諾及び承諾の制約措置内容は合法的に有効である。「創業板上場規則」第2.1.6条の規定に合致する。
7.発行者の確認によると、発行者、実際のコントロール者、取締役、監事と高級管理者はすでに関連承諾を発行し、深セン証券取引所に提出した上場申請書類の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがなく、「創業板上場規則」第2.1.7条の規定に合致する。
以上、本所の弁護士は、発行者が今回上場するのは「証券法」「創業板上場規則」などの規定に合致する初めて株式を公開発行し、創業板に上場する実質的な条件だと考えている。
四、今回上場した推薦機構と推薦人
「推薦協議」によると、発行者はすでに Central China Securities Co.Ltd(601375) を今回上場した推薦機構として招聘し、「証券法」第10条第1項の規定に合致している。
五、結論意見
以上より、本所の弁護士は、発行者は今回の上場の主体資格を備えており、発行者は今回の上場で内部承認手続きを履行し、中国証券監督管理委員会が発行者が初めて株式登録を公開発行することに同意したという承認を得ており、発行者の今回の上場は「証券法」「創業板上場規則」などの規定の実質的な条件に合致していると考えている。発行者の今回の上場には深セン証券取引所の同意が必要だ。
本法律意見書の正本は一式三部で、本所の捺印を経て、本所の責任者及び弁護士の署名を経て発効する。
(以下、署名捺印ページ、本文なし)
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