証券コード： Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) 証券略称： Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) 公告番号：2022021 Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087)
新疆金豊源種業株式会社の株式買収事項について
補足契約に署名する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取引の概要
（I）積極的に西北地区の市場を開拓して、綿花の種子の業務を開拓して、更に会社の作物の戦略を実行して、産業の配置を完備して、種業の市場のシェアを高めて、全体の競争力と持続可能な発展能力を強めて、 Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) （以下は“会社”、“ Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) ”と略称します）2021年9月27日に第4回取締役会の第29回会議を開いて審議して通過して、会社は張銀宝、邢蒼傑、陳長青、阿不力孜・肉孜、余衛忠、劉軍、朱剛、杜書叢の8人は『30087張銀宝、邢蒼傑などの株主と新疆金豊源種業株式会社の株式譲渡協定』(以下「株式譲渡協定」という)に署名した。上記自然人が合計して保有する新疆金豊源種業株式会社(以下「標的会社」または「金豊源」という)の60%の株式を、自己または自己資金21300万元で買収する予定である。取引が完了すると、標的会社は会社の持ち株子会社になる。具体的には2021年9月28日に発表された「新疆金豊源種業株式会社の株式買収に関する公告」(公告番号:2021089)を参照してください。
会社と株主の全体利益と長期利益をさらに守るために、平等、互恵、協議一致の原則に基づいて、会社は「株式譲渡協議」の取引相手と今回の譲渡後の標的会社と30087、張銀宝以外の主要株主と補充協議に署名する予定である。
(II)2022年3月20日、会社の第5回取締役会第2回会議は「新疆金豊源種業株式会社の株式買収事項について補足協定に署名する議案」(採決結果:賛成9票、反対0票、棄権0票)を審議、可決し、独立取締役は同意した独立意見を発表した。これらの議案は株主総会の審議に提出しなければならない。
二、補充契約に署名した理由
届出前に、会社は取引の各方面が認可した北京卓信大華資産評価有限会社を招聘して標的会社に対して全体評価を行い、『 Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) 新疆金豊源種業株式会社の株式を買収する予定で、その株主のすべての権益価値評価プロジェクトの資産評価報告書』(卓信大華評価字[2021]第2242号)を発行し、評価基準日2021年6月30日までに、金豊源収益法の評価価値は35500万元、資産基礎法の評価価値は3445627万元で、評価報告書は収益法を評価結果として選んだ。取引双方は評価報告の結果に基づいて、金豊源の60%の株式の取引価格を21300万元と協議した。
現在、上記の評価報告書はすでに国資審査届出を完了している。国有資産監督管理機構の審査専門家の審査意見に基づき、評価報告書は一部改正され、届出された評価報告書は資産基礎法の評価結果を評価結論とし、評価価値は3445627万元、収益法下の評価価値は35500万元である。取引双方の協議の結果、今回の取引対象会社の60%の株式の取引価格は20673762万元で、届出前の取引価格より21300万元、626238万元削減された。
また、取引の各方面は補充協議の中で標的会社の一部の不動産に対して権証の処置を取得していない条項を増加し、標的会社の残りの株式を買収する条項を完備した。三、補充協議取引先の基本状況
(I)乙の一、乙の二は『株式譲渡協議』、補充協議で共に乙と称し、今回の取引の株式譲渡者である。
乙一：
1、張銀宝、男性、中国国籍、住所:新疆温宿県、身分証明書番号:6529221971、標的会社の持株株主、実際の支配人、理事長兼総経理、法定代表者。元は標的会社の530198%の株式を保有していたが、標的会社が2021年9月17日に全国中小企業の株式譲渡システムで看板を中止したため、他の中小株主の一部の株式を別途買収し、標的会社の694320%の株式を保有していた。取引が完了すると、標的会社の259646%の株式を保有する。
2、邢蒼傑、男性、中国国籍、住所:新疆温宿県、身分証明書番号:6529221967、標的会社の取締役、副総経理、標的会社の1.4299%の株式を保有し、取引が完了した後、標的会社の株式を保有しない。
3、陳長青、男性、中国国籍、住所:新疆温宿県、身分証明書番号:6529221969、標的会社の副総経理、標的会社の1.0484%の株式を保有し、取引が完了した後、標的会社の株式を保有しない。
4、阿不力孜・肉孜、男、中国国籍、住所:新疆温宿県、身分証明書番号:6529221968、標的会社の取締役、副総経理、標的会社の0.9057%の株式を保有し、取引が完了した後、標的会社の株式を保有しない。
乙2：
1、余衛忠、男性、中国国籍、住所:浙江省寧波市江東区、身分証明書番号:33023557、標的会社の取締役、標的会社の4.9256%の株式を保有し、取引が完了した後、標的会社の株式を保有しない。
2、劉軍、男性、中国国籍、住所:新疆温宿県、身分証明書番号:6529281980、標的会社の従業員、標的会社の4.3845%の株式を保有し、取引が完了した後、標的会社の株式を保有しない。
3、朱剛、男性、中国国籍、住所:新疆温宿県、身分証明書番号:6529011980、標的会社の従業員、標的会社の2.7370%の株式を保有し、取引が完了した後、標的会社の株式を保有しない。
4、杜書叢、男性、中国国籍、住所:新疆温宿県、身分証明書番号:6529221974、標的会社の取締役、標的会社の1.1015%の株式を保有し、取引が完了した後、標的会社の株式を保有しない。
(II)補充協議中の丙は、今回の譲渡後の標的会社のために30087(甲)、張銀宝を除く主要株主である。
丙:
1、丁
2、新疆衆誠恵豊農業科学技術有限会社、設立日:2019年8月9日;法定代表者:孫江龍;統一社会信用コード:91652301 MA 78 G 47 P 4 Y;住所:新疆昌吉州昌吉市;経営範囲:農業技術普及サービス、卸売小売。現在、標的会社の3.6601%の株式を保有している。
3、ホルゴス華盛兆海株式投資パートナー企業(有限パートナー)、設立日:2016年12月22日;法定代表者:何祖新;統一社会信用コード:91654004 MA 77812 X 5 A;住所:新疆イプラウ州ホルゴス;経営範囲:非上場企業に対する株式投資。現在、標的会社の1.8390%の株式を保有している。
4、侯金林、男性、中国国籍、住所:新疆温宿県、身分証明書番号:6524021965、標的会社の株主。現在、標的会社の0.0365%の株式を保有している。上記取引相手は信用喪失被執行者に属さず、会社及び会社の上位10名の株主、董監高と財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で関連関係がなく、会社の利益傾斜をもたらす可能性があるその他の関係も存在しない。
四、補充協議の主な内容
（Ⅰ）取引価格の調整
「株式譲渡協議」の取引価格に関する約定は以下の通りである。
取引双方の協議を経て、今回の取引で乙は合計で標的会社の60%の株式対価を21300万元譲渡した。詳細は次のとおりです。
シーケンス株主氏名譲渡株比譲渡代金(万元)
張銀宝4346741543.927
乙一邢蒼傑1.42995076145
陳長青1.0484372.182
阿不力孜・肉孜0.90573215235
余衛忠4.92561748.588
乙の二劉軍4.38451556.4975
朱剛2.7370971.635
杜書叢1.10153910325
合計6021300
補足契約取引価格の約定は以下の通りである。
国資審査届出の「資産評価報告」(卓信大華評報字(2021)第2242号)によると、今回の取引は資産基礎法の評価結果を採用し、標的会社のすべての株主権益の評価価値は3445627万元である。取引の各当事者の協議の一致を経て、今回の取引は乙が保有する標的会社の60%の株式を合計して譲渡する取引代金は20673762万元で、具体的な詳細は以下の通りである。
順序株主氏名譲渡株式比（%）譲渡代金（万元）
張銀宝43467414977244706
乙一邢蒼傑1.4299492690205
陳長青1.0484361239535
阿不力孜・肉孜0.9057312070437
余衛忠4.925616977178035
乙の二劉軍4.38451510735158
朱剛2.7370943068110
杜書叢1.1015379535814
合計6020673762
(II)一部の不動産が権利証を取得していない処置事項の条項を増やす
第二条標的会社が元協議株式譲渡評価範囲に組み入れた家屋建築物の一部の不動産はまだ権利証を取得していないことを考慮し、当該部分の不動産の評価純価値は698.22万元である(詳細は本協議添付ファイル「評価範囲に組み入れたが、まだ権利証を取得していない不動産リスト」を参照)。乙が承諾すると、当該部分の不動産は2024年12月31日までに不動産権登記証の処理を完了し、当該部分の不動産及び対応する土地不動産権登記証の取得はいかなる第三者の利益を侵害してはならず、潜在的な紛争及びいかなる権利の瑕疵と負担もない。そうでなければ、甲は期ファッション未取得権証不動産の今回の株式譲渡における評価金額に応じて乙に支払うべき第6回株式譲渡金を減少する。控除が足りない場合、乙は現金方式で15(15)日以内に甲に支払う。
(III)標的会社の余剰株式買収に関する条項を完備する
「株式譲渡協議」の中で標的会社の残りの株式の買収について約束する：
上場企業は乙の業績承諾が完成してから6ヶ月以内に、標的会社の残りの株式の買収を開始する予定である。買収方式には、現金、株式の発行、指向性転換債の発行、または以上のいくつかの方式の組み合わせが含まれているが、買収価格はその時の評価価格をもとに協議され、上場企業は関連法律法規の規定と規範運営の要求に従い、相応の意思決定手順と情報開示義務を履行する。
補充協議は標的会社の残りの株式に対する処置事項を約束する。
第三条株式譲渡協議におけるその他の約束があるにもかかわらず、甲は自ら張銀宝、丙側に購入権行使の意向を通知する通知(「購入通知」)を通じて、第三者が張銀宝、丙側が当時所有していた標的会社の所有株権(「購入権」)を購入または指定することを決定する権利がある。張銀宝、丙側が取り消すことができない同意甲は購入権を持っている。3.1甲行
