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北京市君合弁護士事務所
Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) について
2022年度特定対象者へのA株発行
これ
補足法律意見書(I)
二〇二年三月
北京本社電話:(86-1085191300深セン分所電話:(86-75525870765大連分所電話:(86-41182507578香港分所電話:(85221670000ファックス:(86-1085191350ファックス:(86-75525870780ファックス:(86-41182507579ファックス:(8522167050上海分所電話:(86-2152985488広州分所電話:(86-2028059088海口分所電話:(86-89868512544ニューヨーク分所電話:(1-2127038702ファックス:(86-2152985492ファックス:(86-2028059099ファックス:(86-89868513514ファックス:(1-2127038720シリコンバレー分所電話:(1-8888868168天津分所電話:(86-2059901302青島分所電話:(86-53268695010成都分所電話:(86-2867398001ファックス:(1-8888082168電話:(86-2259901301電話:(86-53268695000電話:(86-2867398000杭州分所電話:(86-57126898188
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目次
一、今回の発行の実質的な条件……4二、発行者の持株株主と実際の支配者……4三、発行者の主な歴史的沿革と株価状況……4四、発行者の業務……5五、関連取引及び同業競争……5六、発行者の主な財産……14七、発行者の重大債権債務……16八、株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……22九、発行者募集資金の運用……23添付ファイル一保証契約……26
北京市君合弁護士事務所
Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) について
2022年度特定対象者へのA株発行
の補足法律意見書(I)
Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) ：
北京市君合弁護士事務所（以下「本所」という）は＊＊＊＊ Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) （以下「発行者」という）の委託を受け、弁護士（以下「本所弁護士」という）を特別招聘法律顧問として派遣し、発行者が2022年度に特定対象者にA株券を発行することについて（以下「今回発行」または「今回特定対象者に発行する」という）、2022年2月11日に『北京市君合弁護士事務所に関する Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) 2022年度に特定対象者にA株を発行する法律意見書』(以下「原法律意見書」と略称する)と『北京市君合弁護士事務所に関する Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) 2022年度に特定対象者にA株を発行する弁護士業務報告』(以下「弁護士業務報告」と略称し、前述の「原法律意見書」と以下、総称して「弁護士文書を発行した」という。
徳勤華永会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「徳勤」と略称する)は発行者から発行者2021年度の財務会計報告書の監査を依頼され、標準的に保留意見のない「 Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) 財務報告書及び監査報告」(徳師報(審)字(22)第P 008885号)(以下「監査報告」と略称する)、「 Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) 内部制御審査報告」(徳師報(核)字(22)第E 00024号)(以下「内部制御報告」と略称する)。本所は、前述の「監査報告」「内部統制報告」に基づき、すでに発行された弁護士書類の発行後の発行者に関する状況の変化に関する法律問題について補足検証を行い、これに基づいて「北京市君合弁護士事務所に関する Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) 2022年度に特定対象者にA株を発行する補足法律意見書(I)」(以下「本補足法律意見書」と略称する)を発行した。
本所は今回の発行に関する法律問題についてのみ法律意見を発表し、会計、監査などの非法律専門事項について意見を発表しない。本所在本補充法律意見書における会計報告書、監査報告書におけるデータと結論の引用は、本所が当該データと結論の真実性、正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。上記の書類の内容については、本所は査察と評価の適切な資格を備えていない。
本補足法律意見書は中華人民共和国(以下「中国」と略称するが、本補足法律意見書の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない)の現行有効な法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づいて法律意見を発表し、国外の法律に基づいて法律意見を発表しない。
本補足法律意見書を発行する目的で、本所の弁護士は中国の関連法律、法規と規範性文書の関連規定に従い、すでに弁護士文書を発行した根拠のある事実に基づき、本補足法律意見書を発行した事実について補足調査を行い、関連事項について発行者の取締役、監事及び高級管理職に質問し、必要な討論を行った。発行者が取得し、本所の弁護士に提供した証明書と書類を取得した。
本補充法律意見書を発行するために、本所の弁護士は発行者が提供した関連書類とそのコピーを審査し、発行者が本所の弁護士に提出した以下の保証に基づいている:発行者はすでに本補充法律意見書を発行するために必要な、真実、完全な原始書面材料、コピー材料、コピーまたは口頭証言を提供し、漏れや隠蔽は存在しない。その提供したコピー材料またはコピーは正本材料または原本と完全に一致し、各書類の原本の効力はその有効期間内に関係政府部門に取り消されず、かつ本補充法律意見書が発行された日にそれぞれの合法的な所有者が保有する。提供された書類と書類の署名と印鑑はすべて真実である。提供されるファイルおよびその事実はすべて真実で、正確で、完全である。本補足法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門またはその他の関係機関が発行した証明書と発行者が本所に発行した説明/確認に依存して本補足法律意見書を発行する。
この補足法律意見書は、弁護士文書を発行した補足です。文脈に別途説明がない限り、本補足法律意見書で使用される用語、定義および略称は、すでに発行された弁護士文書で使用される用語、定義および略称と同じ意味を有する。本所がすでに発行した弁護士文書で作成したすべての声明は、本補充法律意見書にも適用される。
本補足法律意見書は発行者の今回の発行の目的にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本所同意発行者は、本補足法律意見書を今回発行した申請資料の構成部分とし、本補足法律意見書に責任を負う。本所が同意した発行者の一部または全部は、今回発行された募集説明書の中で自ら引用または証券監督管理機構の審査要求に従って本補充法律意見書の関連内容を引用し、発行者が前述の引用を行う際に法律上の曖昧さや曲解を招くことはない。当弁護士は「会社法」「証券法」「登録管理方法」などの法律法規の要求に基づき、「12号編報規則」の関連規定及び中国弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任精神に基づき、発行者が提供した書類及び関連事実に対して審査と検証を行い、その上で本補充法律意見書を以下のように発行した。
一、本発行の実質条件(I)本発行は発行者制御権の変化をもたらさない
発行者が提供した資料と確認によると、2021年12月31日現在、ケイマン大全が発行者の総株式を保有する割合は79.57%で、発行者の持株株主である。徐広福、徐翔はケイマン大全の18.83%の株式を保有し、発行者の実際の支配者である。
今回発行された発行数の上限57750万株の試算によると、今回の発行が完了した後、ケイマン大全が発行者の総株式を保有する割合は61.21%で、発行者の持ち株株主であり、徐広福、徐翔は発行者の実際の支配者である。
これにより、今回の発行は発行者の制御権に変化をもたらさず、「登録管理方法」第九十一条に規定された状況は存在しない。
「監査報告」、発行者の確認と本所の弁護士の審査を経て、本補充法律意見書が発行された日まで、発行者は「会社法」、「証券法」、「登録管理方法」、「実施細則」などの法律、法規と規範性文書に規定された今回の発行の実質条件に引き続き合致している。二、発行者の持株株主と実際の支配者
発行者が提供した資料と確認によると、2021年12月31日現在、ケイマン大全が発行者の総株式を保有する割合は79.57%で、発行者の持ち株株主である。徐広福、徐翔はケイマン大全の18.83%の株式を保有し、発行者の実際のコントロール者である。
これにより、ケイマン大全は発行者の持ち株株主であり、徐広福、徐翔は発行者の実際の支配者である。三、発行者の主な歴史的沿革及び株式状況(I)発行者の株式状況
発行者が提供した資料及び開示した「 Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) 2021年年度報告」によると、2021年12月31日現在、発行者の上位10大株主の持株状況は以下の通りである。
序数上位10大株主名/氏名株式数(株)持株比率
1ケイマン大全15317185007957%
序数上位10大株主名/氏名株式数(株)持株比率
2重慶大全217815001.13%
3徐広福195 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 01%
4徐翔195 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 01%
China International Capital Corporation Limited(601995) Agricultural Bank Of China Limited(601288) China International Capital Corporation Limited(601995) 新疆
5大全1号従業員が科創板戦略に参与
