北京市君合弁護士事務所
Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) について
2022年度特定対象者へのA株発行
これ
補足法律意見書(II)
二〇二年三月
北京本社電話:(86-1085191300深セン分所電話:(86-75525870765大連分所電話:(86-41182507578香港分所電話:(85221670000ファックス:(86-1085191350ファックス:(86-75525870780ファックス:(86-41182507579ファックス:(8522167050上海分所電話:(86-2152985488広州分所電話:(86-2028059088海口分所電話:(86-89868512544ニューヨーク分所電話:(1-2127038702ファックス:(86-2152985492ファックス:(86-2028059099ファックス:(86-89868513514ファックス:(1-2127038720シリコンバレー分所電話:(1-8888868168天津分所電話:(86-2059901302青島分所電話:(86-53268695010成都分所電話:(86-2867398001ファックス:(1-8888082168電話:(86-2259901301電話:(86-53268695000電話:(86-2867398000杭州分所電話:(86-57126898188
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目次
一、『審査質問状』問題1募集項目について……4二、「審査質問状」問題2環境評価、土地などの事項について……9三、「審査質問状」問題3違法行為について……13四、「審査質問状」問題4関連取引について……18五、『審査質問状』問題9その他……22
北京市君合弁護士事務所
Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) について
2022年度特定対象者へのA株発行
の補足法律意見書(II)
致: Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303)
北京市君合弁護士事務所（以下「本所」という）は＊＊＊＊ Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) （以下「発行者」という）の委託を受け、弁護士（以下「本所弁護士」という）を特別招聘法律顧問として派遣し、発行者が2022年度に特定対象者にA株券を発行することについて（以下「今回発行」または「今回特定対象者に発行する」という）、2022年2月11日に『北京市君合弁護士事務所に関する Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) 2022年度に特定対象者にA株を発行する法律意見書』(以下「原法律意見書」と略称する)と『北京市君合弁護士事務所に関する Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) 2022年度に特定対象者にA株を発行する弁護士業務報告』(以下「弁護士業務報告」と略称し、前述の「原法律意見書」と以下、総称して「弁護士文書を発行した」という。
上海証券取引所が2022年3月4日に「 Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) 特定対象者に対して株式申請書類を発行する審査質問状」(上証科審査(再融資)〔202240号)(以下「審査質問状」と略称する)を発行したことを考慮すると、ここで、「審査質問状」に関する法律問題について、「北京市君合弁護士事務所 Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) 2022年度に特定対象者にA株を発行する補足法律意見書(II)」(以下「本補足法律意見書」と略称する)を発行する。
本補足法律意見書を発行する目的で、本所の弁護士は中国の関連法律、法規と規範性文書の関連規定に従い、すでに弁護士文書を発行した根拠のある事実に基づき、本補足法律意見書を発行した事実について補足調査を行い、関連事項について発行者の取締役、監事及び高級管理職に質問し、必要な討論を行った。発行者が取得し、本所の弁護士に提供した証明書と書類を取得した。
本補充法律意見書を発行するために、本所の弁護士は発行者が提供した関連書類とそのコピーを審査し、発行者が本所の弁護士に提出した以下の保証に基づいている:発行者はすでに本補充法律意見書を発行するために必要な、真実、完全な原始書面材料、コピー材料、コピーまたは口頭証言を提供し、漏れや隠蔽は存在しない。その提供したコピー材料またはコピーは正本材料または原本と完全に一致し、各書類の原本の効力はその有効期間内に関係政府部門に取り消されず、かつ本補充法律意見書が発行された日にそれぞれの合法的な所有者が保有する。提供された書類と書類の署名と印鑑はすべて真実である。提供されるファイルおよびその事実はすべて真実で、正確で、完全である。
本補足法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門またはその他の関係機関が発行した証明書と発行者が本所に発行した説明/確認に依存して本補足法律意見書を発行する。
この補足法律意見書は、弁護士文書を発行した補足です。文脈に別途説明がない限り、本補足法律意見書で使用される用語、定義および略称は、すでに発行された弁護士文書で使用される用語、定義および略称と同じ意味を有する。本所がすでに発行した弁護士文書で作成したすべての声明は、本補充法律意見書にも適用される。
本補足法律意見書は発行者の今回の発行の目的にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本所同意発行者は、本補足法律意見書を今回発行した申請資料の構成部分とし、本補足法律意見書に責任を負う。本所が同意した発行者の一部または全部は、今回発行された株式募集説明書の中で自ら引用または証券監督管理機構の審査要求に従って本補充法律意見書の関連内容を引用し、発行者が前述の引用を行う際に法律上の曖昧さや曲解を招くことはない。本所の弁護士は「証券法」の要求に基づき、「12号編報規則」などの関連規定を参照し、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、発行者が提供した書類と関連事実を審査し、検証し、これに基づいて本補充法律意見書を以下のように提出した。
一、『審査質問状』問題1募集項目について
申告資料によると、1)年間10万トンの高純シリコン基材プロジェクトの総投資額は80033486万元で、募集資金をすべて使用して投資する予定である。2）会社の現在の生産能力は10.5万トン/年である。シリコン業分会のデータによると、2021年度の中国の多結晶シリコン生産量は約48.8万トンで、会社の対応期間の多結晶シリコン生産量は8.66万トンで、中国の多結晶シリコン生産量の17.75%を占めている。3)今回の発行前、会社の主な生産所在地は新疆石河子市で、今回の発行後、会社は内モンゴル包頭市で今回の発行の募集プロジェクトを実施する。
発行者に説明してもらう:(1)今回の募集プロジェクトの製品と発行者の既存製品及び前回の募集プロジェクトの年間35000トンの多結晶シリコンプロジェクトの技術レベル、技術難易度、応用分野などの面での差異状況;(2)市場容量、市場の現在及び建設中の生産能力状況、業界の発展傾向、産業政策の変動状況、発行者の市場占有率、発行者の現在及び建設中のプロジェクトの生産能力状況などの面を結びつけて、上述の新規生産能力計画の合理性を分析する。前述の状況と発行者の経営計画、前回の募集が産後の予想生産能力利用率状況、主要顧客状況、発行者の主要顧客への販売量がその購買量に占める割合、発行者の手注文などの面を結びつけて、発行者の募集プロジェクトの生産能力が十分に消化できるかどうかを分析する。(3)発行者は内モンゴル大全の業務管理、人員チーム及び会社の管理などの面での具体的な手配、関連する内制御制度及びその有効性に対して、発行者は内モンゴル大全の生産経営に対して有効な制御を実施できるかどうか。(4)今回の募集資金が前回の募集資金より間隔が近い原因と合理性。
発行者弁護士に上記事項(3)、(4)を査察し、意見を発表してもらう。
返信:
一、発行者は内モンゴル大全の業務管理、人員チーム及び会社の管理などの面での具体的な手配、関連する内制御制度及びその有効性に対して、発行者は内モンゴル大全の生産経営に対して有効な制御を実施できるかどうか
発行者の説明によると、発行者は統一管理、分散経営の垂直管理モデルを採用し、発行者が資源の整合を担当し、全体戦略発展計画を制定し、子会社内モンゴル大全は Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) の成功運営経験を複製し、システム化、標準化、デジタル化経営を実行し、発行者はそれに強大な支持を提供し、その生産経営は発行者の管理情報システムに統一的に組み入れる。
発行者は高級管理者を派遣して子会社の内モンゴル大全に勤め、内モンゴル大全の各部門の人員配置方案を担当し、各制度の執行状況を監督管理し、管理者の定期述職制度、財務情報報告制度、経営管理情報報告制度、重大特定項目事務報告制度、重大突発事件報告制度などの重要な制度を含む。内モンゴル大全の核心人員は発行者の内部で育成され、任命され、内モンゴル大全の重要な職場に勤めている。
発行者は本部の財務管理コントロール手段を通じて、内モンゴル大全に対して厳格な財務監督管理を実施し、財務支払い、財務予算、財務分析、対外投資、融資、報酬管理などを含む。本社の集中、統一購買の優位性を利用して、有効に管理すると同時に購買コストを下げる。生産計画の面では、発行者は定期的に内モンゴル大全月/年度経営目標責任書を審査し、承認し、内モンゴル大全が計画に従って生産を組織し、発行者は統一的な監督管理を担当する。技術研究開発の面では、内モンゴル大全は発行者が設立した技術センターと科学研究チームに頼って、長期科学技術の難関攻略と技術革新を通じて、製品の品質を絶えず向上させ、生産効率を高め、生産コストを下げる。品質管理の面では、発行者はISO 9 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 5「品質管理体系–要求」に基づいて、品質管理体系を確立し、発行者とその子会社内モンゴル大全を含む品質管理制度の基本枠組み、範囲と要求を規定し、品質管理体系の範囲、プログラム文書の要旨を明確にした。
同时に、発行者はすでに安定した下流の顾客グループを形成して、内モンゴル大全は発行者のすでに创立した贩売プラットフォームを利用して更に市场の贩売を広げて、供给协定の条项(规格の型番と定価の原则、供给量の范囲、协议の期限、前入金、决済の方式、支払いの方式、交付の周期、品质の标准、包装、输送、交付、検収などの条项)は统一して Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) から制定します。
以上のように、発行者は全資株主の身分で内モンゴル大全の経営決定を担当する以外、管理者の配置、制度の完備、財務監督管理、生産計画の手配、技術研究開発チームの建設、品質制御と市場販売の面で子会社の内モンゴル大全に対して統一的な制度要求を提出し、そして肝心な管理者を配置し、内モンゴル大全の日常経営に対して統一的な管理と協調の手配を行う。その生産経営は Xinjiang Daqo New Energy Co.Ltd(688303) の管理情報システムに組み込まれ、発行者は内モンゴル大全の生産経営を有効に制御することができる。
二、今回の募集資金が前回の募集資金より間隔が近い原因と合理性
「発行監督管理問答–上場企業の融資行為を規範化する監督管理要求(改訂版)」「上海証券取引所科創板上場企業証券発行上場審査問答」の関連規定に基づき、「上場企業が株式の増発、配株、非公開発行を申請した場合、今回の発行取締役会の決議日は前回の募集資金が到着した日まで原則として18ヶ月以上であってはならない。前回の募集資金は基本的に使用済みまたは募集資金の投入が変更されず、計画通りに投入された場合、上述の制限を受けないが、相応の間隔は原則として6ヶ月以上であってはならない。前回の募集資金は先発、増発、配株、非公開発行を含む株式。上場企業は転換可能債券、優先株と創業板の小額快速融資を発行し、本条の規定を適用しない。
発行者から提供された資料によると、発行者の前回の募集資金が到着した日は2021年7月19日で、取締役会は2022年1月23日に会議を開き、今回の特定対象への株式発行事項を審議し、今回の証券発行と前回の募集資金が到着した日との間隔は6ヶ月を超えた。「発行監督管理問答–上場企業の融資行為の規範化に関する監督管理要求(改訂版)」と「上海証券取引所科創板上場企業証券発行上場審査問答」の関連規定に合致する。
今回の募集資金が前回の募集資金より時間間隔が近い原因と合理性は以下の通りである:1、太陽光発電業界の発展の見通し
