陝西海普睿誠弁護士事務所
Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) について
2022年第1回臨時株主総会の
法律意見書
致: Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009)
「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「上場会社株主総会規則」などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「 Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) 規約」（以下「会社規約」という）の規定により、陝西海普睿誠弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) (以下「会社」という)の委託を受け、本所弁護士を会社の2022年第1回臨時株主総会(以下「今回の株主総会」という)に出席させ、会社の今回の株主総会の招集、開催手続き、会議出席者資格、招集者の資格、採決手続き、採決結果などの事項について法律意見を発表した。
本法律意見書を発行するために、本所の仮定:会社はすでに本所に本法律意見書の発行に影響を与えるのに十分な事実を開示し、本所が本法律意見書を発行するために要求した原始書面材料、コピー材料、承諾書または証明書を提供し、記載、虚偽陳述と重大な漏れがない。会社が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。
本法律意見書において、本所は現行の有効な中華人民共和国の現行の法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書に基づいて、今回の株主総会の招集と開催の手続き、今回の株主総会に出席する人員資格と招集人資格及び採決手続き、採決結果が関連法律、行政法規と「会社定款」の規定に合致するかどうかについて意見を発表する。今回の株主総会で審議された議案の内容や、これらの議案が述べた事実やデータの真実性、正確性については意見を発表しない。
本所は上述の法律、行政法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の関連規定及び本法意見書に基づいて、先日発生した或いは存在する事実を発行し、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の今回の株主総会に関する事項を検証した。
本所は本法律意見書を今回の株主総会の公告資料とし、他の会議文書とともに関係機関に報告し、公告することに同意する。それ以外に、本の同意を得ずに、本法律意見書はいかなる他の人のためにいかなるその他の目的に使用してはならない。
当弁護士は関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に従い、今回の株主総会に出席し、今回の株主総会に対して法律意見を以下の通り発行した:一、今回の株主総会の招集、開催手続き
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
2022年1月19日、会社は第3回取締役会第12回会議を開き、2022年2月28日、会社は第3回取締役会第13回会議を開き、会社が転換債券(以下「転換債」と略称する)を公開発行する全体の仕事の手配に基づき、「株主総会の選択にかかわる議案」を審議・採択した。2022年3月2日、会社は公告の形式で深セン証券取引所(http://www.szse.cn./)、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn./)サイトに「2022年第1回臨時株主総会開催に関する通知公告」(以下「株主総会通知」)が掲載され、2022年3月18日に2022年第1回臨時株主総会を開催することが決定した。
(Ⅱ)今回の株主総会の開催
1.今回の株主総会は、現場投票とインターネット投票を組み合わせて開催される。
2.今回の株主総会の現場会議は2022年3月18日午後14:00陝西省西安市藍田県藍関街道深セン証券取引所の取引システムを通じてネット投票を行う時間は2022年3月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00である。深セン証券取引所のインターネット投票プラットフォームを通じた投票時間:2022年3月18日9:15-15:00期間の任意時間。本所弁護士の査察を経て、今回の株主総会開催の実際の時間、場所、方式、会議審議の議案は「2022年第1回臨時株主総会開催に関する通知公告」に公告された時間、場所、方式、会議審議の提出事項と一致した。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催は法定手続きを履行し、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する人員資格と招集者資格
(I)本株主総会に出席する者の資格
今回の株主総会の通知によると、2022年3月11日(株式登録日)午後の終値まで、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に登録されている会社の普通株株主全員が株主総会に出席する権利がある。
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会に出席した株主数は計28人で、議決権株式108135112株を代表し、会社の株式総数の695885%を占めている。このうち、現場で今回の株主総会に出席した株主と株主授権代表は計5人で、議決権のある株式数は72367543株で、会社の株式総数の465709%を占めています。インターネット投票を通じて株主と株主の授権代表は23人で、議決権のある株式数35767569株を代表し、会社の株式総数の230176%を占めている。
上記の株主総会に出席した者のほか、今回の株主総会の現場会議に参加した者には、会社の取締役、監事、高級管理職、本所の弁護士が含まれている。
前述の株主総会のネット投票に参加する株主の資格は、ネット投票システム提供機構が検証し、当所の弁護士は当該株主の資格を査察することができず、当該株主総会のネット投票に参加する株主の資格が法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する前提の下で、当所の弁護士は、今回の株主総会に出席する会議人員の資格が法律、行政法規と「会社定款」の規定。
(Ⅱ)募集者資格
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会であり、招集者の資格は関連法律、行政法規及び「会社定款」の規定に合致する。
三、今回の株主総会審議の議案
今回の株主総会の通知に基づき、今回の株主総会は以下の議案を審議する。
(I)『会社の非独立取締役の補選に関する議案』
1.李健を第3回取締役会の非独立取締役に選出する
2.寧星華為第3回取締役会非独立取締役を選出
(II)『転換社債の公開発行条件に合致する会社に関する議案』
(III)『転換社債の会社公開発行案に関する議案』
1.今回発行する証券の種類
2.発行規模
3.額面金額と発行価格
4.債券期間
5.債券利率
6.利息の支払期限と方式
7.転換期間
8.転換価額の確定及びその調整
9.転換価額の下方修正条項
10.転換株数の確定方式
11.償還条項
12.返品条項
13.転換年度の配当金の帰属
14.発行方式及び発行対象
15.元株主への配売の手配
16.債券所有者会議に関する事項
17.今回募集した資金の用途
18.保証事項
19.募集資金管理及び預金口座
20.今回発行された転換可能債権案の有効期間
(IV)『転換社債の公開発行に関する議案』
(V)『転換社債の公開発行に関する資金募集の実行可能性分析報告書の議案』
(VI)『会社に関する議案』
(VII)「転換社債の公開発行に関する即時リターンのリスク提示会社との補充措置及び関連主体の承諾に関する議案」
(VIII)『株主総会授権取締役会及びその授権者に今回の転換社債の公開発行に関する議案の全権を請求することについて』
(Ⅸ)『会社転換社債所有者会議規則に関する議案』
(X)『会社に関する議案』(十一)『会社が持株株主を受け入れて転換社債を発行するための担保及び関連取引を提供する議案について』
(十二)『楊衛国の会社監事補選に関する議案』
上記の議案のうち「議案(II)から議案(十一)」は特別議案であり、株主総会に出席して議決権のある株式総数の2/3以上を経て可決しなければならない。議案(III)における「18.担保事項」、議案(十
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会が実際に審議した議案は会議通知の内容と一致し、審議した議案は「会社法」、「会社定款」、「株主総会規則」などの法律、行政法規、規範性文書の規定に合致している。
四、今回の株主総会の採決手続きと採決結果
(I)今回の株主総会の採決手続
1.今回の株主総会で審議された議案は、「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知公告」と一致し、原議案の修正や新たな議案の追加はなかった。
2.今回の株主総会は現場投票とネット投票を組み合わせた採決方式を採用し、現場会議は会議通知に明記された議案を記名投票方式で採決した。
3.ネット投票に参加した株主は規定のネット投票時間内に深セン証券取引所取引システムまたはインターネット投票プラットフォームを通じて議決権を行使し、深セン証券情報有限会社はネット投票の議決権数と統計数を提供した。今回の株主総会の投票採決が終わった後、会社/深セン証券情報有限会社は現場とネット投票の採決結果を集計した。
(Ⅱ)今回の株主総会の採決結果
本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会は現場記名投票とネット投票を結合する方式を採用し、「会社定款」の規定に従い、以下の議案を審議・採択した。
1.「会社の非独立取締役の補選に関する議案」の採決結果は以下の通りである:1)李健を第3回取締役会の非独立取締役に選出する
104038339株に同意し、そのうち中小株主は19053538株に同意した。
採決結果:可決。2）寧星華為第三回取締役会非独立取締役を選出
104038340株に同意し、そのうち中小株主は19053539株に同意した。
採決結果:可決。
2.「会社が転換社債の公開発行条件に合致することに関する議案」の採決結果は以下の通りである:1081312株に同意し、会議に出席した株主及び株主代理人の代表の議決権株式総数の0.0220%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。
このうち、中小株主の採決結果は、23126511株に同意し、会議に出席した中小株主の有効採決権株式総数の998972%を占めた。23800株に反対し、会議に出席した中小株主の有効議決権株式総数の0.1028%を占めている。会議に出席した中小株主の有効議決権株式総数の0.0000%を占める0株を棄権した。
この議案は特別決議事項であり、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権の3分の2以上が可決された。
採決結果:可決。
3.「転換社債の公開発行案に関する議案」の採決結果は以下の通りである:1)今回の発行証券の種類
1081111312株に同意し、会議に出席した株主及び株主代理人が議決権のある株式総数の999780%を代表する。23800株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表の議決権のある株式総数の0.0220%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。
このうち、中小株主の採決結果は、23126511株に同意し、会議に出席した中小株主の有効採決権株式総数の998972%を占めた。23800株に反対し、会議に出席した中小株主の有効議決権株式総数の0.1028%を占めている。会議に出席した中小株主の有効議決権株式総数の0.0000%を占める0株を棄権した。
この議案は特別決議事項であり、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が保有する議決権の3分の2以上が可決された。
採決結果:可決。2）発行規模
1081111312株に同意し、会議に出席した株主及び株主代理人が議決権のある株式総数の999780%を代表する。23800株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人の代表の議決権のある株式総数の0.0220%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主および株主代理人の代表で議決権のある株式総数の0.0000%を占める。
このうち、中小株主の採決結果は23126511株で、会議に出席した中小株主の採決権株式総数の0.1028%を占めた。0株を棄権し、会議に出席した中小株主を占める
