国浩弁護士(上海)事務所
について
上海華明電力設備グループ有限会社
その一致した行動者
買収を免除する
これ
法律意見書
上海市北京西路968号嘉地センター23-25階郵便番号:200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
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2022年3月
釈義
別途説明がない限り、本法律意見書の関連語は以下の特定の意味を有する:会社、上場会社、華明
指 Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270)
装備持株株主、華明グループ、
上海華明電力設備グループ有限会社を指す
買収者買収者一致行動者、華
上海華明電力発展有限会社を指す
明晰な発展
今回の非公開発行、今回の Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270) 華明への非公開発行は
指
136986301(含む)株A株の購入
華明発展受注今回の非公開発行は
今回の注文は
136986301(含む)株A株株
本所指国浩弁護士(上海)事務所
「国浩弁護士(上海)事務所の上海華明電力に関する本法律意見書は設備グループ有限会社とその一致行動者が要約買収を免除することを指す法律意見書」
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
『会社法』は『中華人民共和国会社法』(2018年改正)を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」(2019年改正)を指す。
「買収方法」とは「上場企業買収管理方法」(2020年改訂)を指す。
中華人民共和国、かつ本法律意見書の目的のためだけに、中国は香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まないことを指す。
元/万元は人民元/人民元万元を指す。
国浩弁護士(上海)事務所
上海華明電力設備グループ有限会社について
その一致した行動者
買収の要約を免れる
法律意見書
致: Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270)
国浩弁護士(上海)事務所は Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270) の委託を受け、 Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270) 今回のA株非公開発行の特別法律顧問を務めた。
当弁護士は「会社法」「証券法」「買収方法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社の今回の発行対象である上海華明電力発展有限会社の購入 Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270) 今回非公開発行の株式について、要約関連事項を発行しないように本法律意見書を発行する。
当弁護士は本法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表し、以下のように声明する。
(I)本所及び弁護士は「証券法」などの規定及び法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的、正確で、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れは存在しない。相応の法律責任を負う。
(II)本所の弁護士は法律意見書を Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270) とすることに同意し、今回の非公開発行に必要な法律文書は、他の申告資料とともに報告し、相応の法律責任を負いたい。
(III)買収者及び買収者の一致行動者は、本所の弁護士に法律意見書の発行に必要な真実、完全、有効な原始書面材料、副本材料又は口頭証言を提供したことを保証する。(IV)本法律意見書が極めて重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、買収者及び買収者の一致行動者或いはその他の関係部門が発行した証明書類に依存する。
(V)本所弁護士は、買収者及び買収者の一致行動者が要約条件の発行を免除することに関する法律問題に合致することについてのみ意見を発表し、関連する会計、監査、資産評価などの専門事項についていかなる意見を発表しない。本所弁護士は本法意見書において、会計報告書、監査と資産評価報告書におけるいくつかのデータ又は結論の引用について、本所弁護士が明確に意見を表明した以外は、本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、これらの書類の内容に対して、本所の弁護士は査察と評価の適切な資格を備えていない。
(VI)本弁護士はいかなる部門または個人に本法律意見書に対していかなる解釈または説明を授権していない。(VII)本法律意見書は、今回の非公開発行の目的でのみ使用され、その他の用途に使用してはならない。
本文
一、買収者及びその一致行動者の基本状況
買収者及びその一致行動者が提供した営業許可証、定款及び国家企業信用情報公示システムの公示情報に基づき、本所の弁護士の査察を経て、買収者及びその一致行動者の基本状況は以下の通りである:(I)華明グループの基本状況
名称：上海華明電力設備集団有限公司
統一社会信用コード：9131000754313759 C
法定代表者：肖日明
登録資本金：5000万元
企業タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株)
住所：上海市普陀区同普路977号
経営範囲:電力設備設置建設工事専門施工、投資と資産管理、企業管理コンサルティング、企業イメージ企画、マーケティング企画、ビジネス情報コンサルティング、コンピュータシステム集積及びソフト・ハードウェアの開発と販売(コンピュータ情報システム安全専用製品を除く)、コンピュータ技術コンサルティングサービス、通信工事、ネットワーク工事、不動産開発、自有住宅賃貸。
法により承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
設立日：2003年9月4日
営業期間：2003年9月4日から2033年9月3日まで
本法律意見書が発行された日まで、華明グループの株主は肖日明、肖毅、肖申の3人の株主で、それぞれ華明グループの20%、40%、40%の株式を保有している。
(II)華明発展の基本状況
企業名称：上海華明電力発展有限公司
統一社会信用コード：91310000 MA 1 H 3 HPJ 1 B
法定代表者：肖日明
登録資本金：2000万元
企業タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株の法人独資)
住所：中国（上海）自由貿易試験区臨港新片区海洋一路333号1号棟、2号棟
経営範囲:一般プロジェクト:電力業界の高効率省エネ技術研究開発;電力施設器材の販売;企業管理コンサルティング;企業イメージ企画;マーケティング企画;情報コンサルティングサービス(ライセンス類情報コンサルティングサービスを含まない);情報システム統合サービス;コンピュータシステムサービス;ソフトウェア開発;コンピュータのソフト・ハードウェアと補助設備の卸売;コンピュータのソフト・ハードウェアと補助設備の小売;コンピュータ科学技術分野内の技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、技術譲渡;ネットワーク技術サービス(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。許可項目：各種工事建設活動法により承認されなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の許可書類または許可証明書を基準とする
設立日：2021年1月26日
営業期間：2021年1月26日～2041年1月25日
本法律意見書が発行された日まで、華明発展の株主は華明グループの株主であり、華明発展の100%の株式を保有している。
本所の弁護士の検査を経て、華明グループと華明の発展は「買収方法」第6条に規定された上場企業を買収してはならない状況が存在せず、華明グループと華明は買収者としての主体資格を備えていることを発明した。
二、今回の買収の承認と授権
(I)上場企業の承認と授権
2021年7月13日、会社は第5回取締役会第18回会議を開き、「会社の今回の非公開発行A株の株式予案に関する議案」を審議・採択し、株主総会の審議に提出することを決定した。
2021年7月29日、会社は2021年の第1回臨時株主総会を開き、「会社の今回の非公開発行A株の株式予案に関する議案」を審議・採択した。
(II)買収者の承認と授権
2021年7月13日、華明発展は株主会を開き、その株主の華明グループは今回の非公開発行案に参加することを審議した。
(III)中国証券監督管理委員会の承認
2022年1月12日、中国証券監督管理委員会は「承認 Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270) 非公開発行株に関する承認」(証券監督許可[202294号)を発行し、承認発行者の非公開発行は136986301万株を超えない。
以上、当所の弁護士は、 Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270) 現段階で今回の非公開発行について必要な授権と審査・認可を履行したと考えている。買収者とその一致した行動者は、今回の買収について必要な意思決定プログラムを履行した。
三、今回の買収は『買収方法』に規定された免除状況に属する
『買収管理方法』第63条第(III)項の規定によると、「次のいずれかの場合、投資家は要約を免除することができる:……(III)上場会社の株主総会の非関連株主の承認を経て、投資家は上場会社が発行した新株を取得し、同社で権益を持つ株式が同社が発行した株式の30%を超え、投資家は3年以内に今回発行した新株を譲渡しないことを約束し、会社の株主総会は投資家が要約を免除することに同意する。……」
本所の弁護士の検査を経て:
1、本法律意見書が発行された日まで、 Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270) 総株式は759239130株で、そのうち、華明グループは合計で Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270) 253144534株の株式を保有し、 Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270) の株式総数に占める割合は33.34%で、 Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270) の持株株主であり、華明は華明集団の完全子会社に発展し、華明グループの一致行動者である。
2 Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270) 2021年第一回臨時株主総会で採択された今回の非公開発行案と華明発展発行の承諾により、華明発展は今回の非公開発行の特定対象として、 Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270) 今回の非公開発行の株式を購入し、かつロック期間は36ヶ月である。
3、非関連株主の審議を経て、 Huaming Power Equipment Co.Ltd(002270) 2021年の第1回臨時株主総会は「株主総会に持ち株株主及びその一致行動者を要約方式で会社の株式を増資しないことを承認することに関する議案」を可決し、買収者及びその一致行動者が株式買収要約を発行しないことに同意した。
以上、本所の弁護士は、今回の買収は「買収方法」第63条に規定された要約買収申請を免除する条件に合致し、買収者とその一致した行動者は要約増資会社の株式を免除することができると考えている。四、結論意見
以上より、本所の弁護士は、今回の買収は「買収方法」第63条に規定された要約買収申請を免除する条件に合致し、買収者とその一致した行動者は要約増持会社の株式を免除することができると考えている。(以下、本文なし)
署名ページ
(このページには本文がなく、国浩弁護士(上海)事務所の上海華明電力設備グループ有限会社とその一致行動者の要約買収を免れる事項に関する法律意見書の署ページ)
本法律意見書は2022年3月20日に発行され、正本は三部で、副本がない。国浩弁護士(上海)事務所
責任者：李強弁護士：劉維
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林禎
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