証券コード： Wenzhou Yihua Connector Co.Ltd(002897) 証券略称： Wenzhou Yihua Connector Co.Ltd(002897) 公告番号：2022020
Wenzhou Yihua Connector Co.Ltd(002897)
関連者に担保を提供する公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、保証状況の概要
Wenzhou Yihua Connector Co.Ltd(002897) (以下「会社」と略称する)2022年3月18日に開催された第4回取締役会第3回会議及び第4回監事会第3回会議は、「子会社の株式譲渡及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。同意会社は持株子会社の湖南意華交通装備株式会社(以下「湖南意華」と略称する)の95%の株式を人民元116267万元の価格で意華持株グループ有限会社(以下「意華持株」と略称する)に譲渡する。今回の株式譲渡が完了すると、会社は湖南意華の株式を保有しなくなる。
湖南意華は会社の持株子会社としての間、会社は日常経営管理を支持するために連帯責任保証保証を提供した。現在まで、会社が湖南意華に提供した保証総残高は2177964万元で、具体的な状況は以下の通りである。
序債権者担保人被担保担保担保方担保残高担保期限
号人式（万元）
華融湘江銀行株洲五一主契約項下の債1支行599954務期限満了の翌日から3年
意华株湖南意保证负主契约项下の债2 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株洲支店分华保100000务期间が満了した日から2年
Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 株洲ハイテク自主契約の下の3開発支店1478010借入期限が満了した翌日から2年
合計2177964
上記の保証事項は、監督管理規則に従って必要な意思決定手順を履行し、相応の保証協定を締結した。権譲渡が完了した後、会社は湖南意華株式を保有しなくなり、湖南意華は意華持株の子会社となり、意華持株は会社の持株株主となり、会社の45.48%の株式を保有し、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定によると、意華持株は会社の関連側となり、上述の保証事項は会社の関連側に対する保証事項となる。
2022年3月18日、会社の第4回取締役会第3回会議及び第4回監事会第3回会議は「関連者に担保を提供することに関する議案」を審議・採択し、関連取締役の陳献孟、方建斌、方建文、蔡勝才、蒋友安、朱松平は採決を回避し、会社の独立取締役は今回の担保事項に対して事前承認意見を提出し、今回の担保事項に同意する独立意見を発表した。上記の保証事項は会社の株主総会に提出して審議し、可決しなければならない。当該関連保証事項と利害関係のある関連者は採決を回避する。
今回の関連保証事項は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成していない。
二、被担保者の基本状況
（Ⅰ）被担保者の基本状況
名称：湖南意華交通装備株式会社
統一社会信用コード：91430200 MA 4 Q 7 LF 5 XR
設立日：2019年1月4日
タイプ：その他株式会社（非上場）
住所：湖南省株洲市天元区仙月環路899号新馬動力革新園2.1期D研究開発工場建屋汽博衆創空間D-1
法定代表者：陳献孟
登録資本金：10000万人民元
経営範囲:自動車部品及び部品製造;車全体のハーネス、コネクタ、軌道交通部品、ヒートシンクの研究開発、生産、販売;電気キャビネット、キャビネット、シャーシなどの金属製品の研究開発、生産、販売;コンピュータ及び関連製品、汎用サーバーの研究開発、生産、販売;コンピュータ及び補助設備の設置及び修理;電子部品の研究開発、生産、販売;照明器具の製造、販売、取り付け;道路貨物輸送(危険貨物を含まない)。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
株式構造:会社は湖南意華の95%の株式を保有し、湖南元宝科学技術有限会社は5%の株式を保有している。
今回の株式譲渡前、湖南意華為会社の持株子会社は、株式譲渡が完了した後、会社は湖南意華株式を保有せず、会社の合併報告書の範囲内に組み入れず、会社の持株株主は95%の株式を保有し、会社の関連者である。
（Ⅱ）主要財務データ
単位：万元
プロジェクト2020年12月31日（監査済み）2021年9月30日（監査なし）
資産総額25545993461516
負債総額23557513594692
売掛金331775489875
純資産198848133176
プロジェクト2020年度2021年1-9月（監査なし）
営業収入654050808572
営業利益-549699351259
純利益-5497.2-352.24
経営活動による現金
-854645553695流量純額
国家企業信用情報公示システムの照会を経て、湖南意華は信用喪失被執行者に属していない。
三、今回の対外保証の主な内容
今回の株式引渡しが完了すると、上記の保証は会社の関連者に対する保証事項となり、保証事項に関する保証方式、期限と金額などの主要情報は元の保証契約に従って実行される。
会社の合法的権益を保証するために、会社は譲受人の意華ホールディングスと「反保証協定」を締結し、意華ホールディングスが前述の会社が湖南意華に提供した保証に反保証を提供することを約束した。
四、関連保証の必要性と会社への影響
上記の関連保証は、今回の株式譲渡による元合併報告書の範囲内の保証事項が関連保証に転換したもので、これまでの期間に発生し、継続してきたもので、湖南意華の安定した引き継ぎと移行を保障し、保証対象融資業務の持続的な安定を確保し、保証対象の日常経営の正常な展開を維持するためである。会社が今回関連保証を提供するのは、会社の以前の歴史期間に審査・認可された保証事項に基づき、今回の株式譲渡が完了したことによって形成された関連保証であり、新規保証に該当しない場合である。今回の保証は意華ホールディングスが会社に反保証を提供し、会社の正常な生産経営に不利な影響を与えない。
五、取締役会の意見
今回関連者に担保を提供したのは、会社が合併範囲内の持株子会社の株式を譲渡したことによって形成されたもので、以前の歴史期間に審査・認可された担保事項に基づいており、新規担保には属さず、意華持株は会社に反担保を提供し、全体のリスクはコントロールできる。今回の対外保証事項は会社の日常経営に重大な影響を及ぼすことはなく、会社と中小株主の利益を損なうこともない。
六、独立取締役の事前承認意見
私たちは、今回の会社が持株子会社の湖南意華の95%の株式を売却し、引き渡しが完了した後、湖南意華は会社の合併報告書の範囲に入らないと考えています。同時に、取引相手の意華ホールディングスグループ有限会社が会社のホールディングス株主であるため、上述の譲渡行為のため、会社は引き続き湖南意華に保証を提供し、関連保証を構成する。湖南意華融資業務の持続的な安定を維持し、関連保証契約とその保証借入契約が存続期間内であると同時に、意華ホールディングスは会社が湖南意華の保証事項について、上述の保証期限が満了するまで会社に反保証を提供する。今回の関連保証事項は「上場会社の監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの関連規定に合致し、会社の経営活動に不利な影響を及ぼすことはなく、会社と全体の株主、特に中小株の東利益を損なう状況は存在しない。私たちは「関連者に保証を提供することに関する議案」を会社の第4回取締役会の第3回審議に提出することに同意し、関連取締役は採決を回避しなければならない。
七、独立取締役の意見
私たちは、子会社を売却した後、会社の湖南意華に対する保証は持株子会社に対する保証から会社の関連側に対する保証に転換し、会社の利益が損害を受けないことをさらに保証するために、意華持株は会社が湖南意華の保証事項について、会社に反保証を提供して上述の保証期限が満了するまでと考えています。今回の関連保証事項は公平、公正の原則に従い、会社と全体の株主の利益に合致し、会社の発展戦略に合致し、会社の長期的な発展に有利である。有効なリスクコントロール措置をとり、リスクがコントロール可能であることを保証し、会社及び会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、「会社法」「証券法」などの関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致している。会社の取締役会はこの関連取引議案を審議する時、関連取締役は回避採決を行い、審議手続きは合法的で有効である。「関連者に担保を提供する議案について」を株主総会の審議に提出することに同意します。
八、累計対外保証数量及び期限切れ保証数量
本公告日現在、会社が審議した保証額は134000万元で、会社の最近の監査純資産に占める割合は102.54%である。実際の履行保証総額は105700万元で、会社の最近の監査純資産に占める割合は80.88%だった。
会社及び子会社には期限切れ担保、訴訟担保等の状況は存在しない。
九、書類の検査準備
1、『第四回取締役会第三回会議決議』
2、『独立取締役第四回取締役会第三回会議に関する事項の事前承認意見』
3、『独立取締役第四回取締役会第三回会議に関する独立意見』
ここに公告する。
Wenzhou Yihua Connector Co.Ltd(002897) 取締役会2022年3月21日
