民生証券株式会社
について S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844)
専門投資機構、実際の制御者と協力して投資及び関連を提出する予定である。
容易な査察意見
民生証券株式会社（以下「民生証券」または「推薦機構」と略称する）は、 S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) (以下「 S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) 」または「会社」と略称する)の持続的な監督推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所上場会社推薦業務ガイドライン」、「深セン証券取引所上場会社情報開示ガイドライン第5号——取引と関連取引」、「深セン証券取引所株式上場規則」と「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」などの関連規定は、専門投資機構、実際のコントロール者と協力して投資し、関連取引事項を検査し、具体的な検査状況と意見は以下の通りである。
一、対外投資及び関連取引の概要
産業の戦略配置を実現するために、専門戦略パートナーの投資経験、良質な資源と専門能力を十分に利用し、会社の産業の発展と資産の最適化の拡大を促進し、会社が戦略面で持続的に良性配置の発展のために良質なプロジェクトの備蓄を提供し、会社の総合競争力と全体の価値をさらに向上させるために、会社は現在広東易簡投資有限会社(以下「易簡投資」と略称する)、実際の支配者である孫虎は共同出資して山水具象デジタル科学技術産業投資基金パートナー企業(有限パートナー)を設立した(暫定名、市場監督管理部門の最終査定を基準とする)。基金パートナーの出資総額は人民元1億元で、そのうち会社は有限パートナーとして自有資金人民元9000万元で90%の基金シェアを納付する予定である。会社の実際のコントロール人の孫虎は有限パートナーとして、自己資金900万元で9%の基金シェアを納付する予定だ。易簡投資は普通のパートナー、執行事務パートナー及び基金管理人として、自己資金100万元で1%の基金シェアを納付する予定である。
今回の共同投資主体の孫虎系会社の実際の支配者は、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社情報開示ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの関連規定に基づき、今回の共同投資は関連取引を構成している。今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。「会社定款」の規定によると、今回の関連取引はすでに会社の第2回取締役会第15回会議、第2回監事会第10回会議審で採決を回避した。
本査察意見の発行日までに、今回の対外投資事プロジェクトは準備段階にあり、協力各方面はまだ正式にパートナー協定に署名していない。産業基金の具体的な実施状況と進度には不確実性がある。会社は後続の実際の進展状況に基づいて、関連プログラムと情報開示義務をタイムリーに履行する。
二、協力者の基本状況
（I）広東易簡投資有限公司
1、提携地位：パートナー企業普通パートナー、執行事務パートナー及び基金管理者
2、会社タイプ：有限責任会社
3、統一社会信用コード：91440101347514094 F
4、法定代表者：江暁
5、設立日：2015年7月17日
6、登録資本金：10000万人民元
7、登録住所：広州市番禺区南村鎮万博二路79号2110室
8、経営範囲：企業の自己資金投資；投資管理サービス
9、実際の支配者:胡衍軍は易簡投資の41%の株式を保有し、易簡投資の持ち株株主、実際の支配者である。
10、主な投資分野:大消費、科学技術製造、医療健康などの産業。
11、易簡投資はすでに中国証券投資基金業協会の審査・届出を通過し、基金管理人資格(登録コード:P 1026787)を備えている。
12、易簡投資は会社と関連関係や利益の手配がなく、会社の持株株主、実際の支配者、持株5%以上の株主、取締役、監事、高級管理職と関連関係や利益の手配がなく、直接または間接的に会社の株式を保有していない。
易簡投資は産業基礎を根ざし、専門運営に立脚し、資本優位性を発揮する資本管理者であり、成功した投資経験が豊富で、核心チームのメンバーは豊富な就職経験を持ち、すでに数社の上場企業と共同で複数の産業基金を設立した。
（Ⅱ）孫虎
1、提携地位：有限パートナー
2、タイプ：自然人
3、身分証明書番号：32 Szzt Electronics Co.Ltd(002197) 750401
4、住所：広州市天河区
孫虎さんは会社の実際の支配人で、会社の理事長兼社長を務めています。
三、共同投資目標の基本状況、協議の主な内容
(I)基金名称:山水具象デジタル科学技術産業投資基金パートナー企業(有限パートナー)(暫定名、市場監督管理部門最終査定を基準とする)
(II)組織形式:有限パートナー企業
（III）基金規模：人民元1億元
(IV)基金管理人、執行事務パートナー:広東易簡投資有限会社
(V)経営範囲:私募基金で株式投資、投資管理、資産管理などの活動に従事する(中国証券投資基金業協会が届出登記を完了した後、経営活動に従事することができる)
(VI)協力各方面及び納付出資状況：
連番パートナー名パートナータイプ納付出資額出資比率
（万元）
1広東易簡投資有限会社普通パートナー100%
2 S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) 有限パートナー900090%
3孫虎有限パートナー900%
合計10, Tcl Technology Group Corporation(000100) %
(VII)出資手配:事務パートナーが本パートナー企業の投資資金需要と進度に基づき、各パートナーの各実納資本について、具体的に1回または複数回に分けて各パートナーに書面による納付通知を出す。本契約の規定に従って出資義務を履行していないパートナーは、本パートナー契約の規定に従って違約責任を負う。
(VIII)存続期間:存続期間は7年である。そのうち投資期間は3年、管理脱退期間は4年である。パートナー全員の同意を得て、存続期間を適切に延長または短縮することができる。
(8552)主な投資方向:会社の主な業務と資源の相互補完、会社の産業チェーンの形成と関連し、会社の戦略発展に有利な投資プロジェクトを形成する。投資方向は景観計画設計、知能設計、デジタル科学技術、デジタル双子、仮想現実、現実強化、レンダリング提示技術などの業界内の未上場企業の株式投資である。
(X)基金管理費:投資期間は実納金額によって2%/年を受け取る。脱退期間は管理金額によって2%/年を受け取る。延長期間があれば、期間は管理費を徴収しません。
(十一)基金の登録と届出:基金は現在準備段階にあり、まだ正式にパートナー協定に署名していない。基金はまだ募集と届出を始めていない。
（十二）管理執行メカニズム
基金はパートナー会議を設立し、パートナー会議は全体のパートナーから構成されている。パートナー会議は関連法律、法規の規定と基金パートナー協議の約束に基づいて基金事項を決議する。パートナー会議はパートナー事務に対して決議を行い、パートナー会議は全体のパートナーが採決時にそれぞれ実納出資比率に従って採決権を行使し、パートナー会議は一般のパートナーと1/2採決権を代表する実納出資比率パートナーを通じて決議しなければならない。当パートナー企業は事務パートナー易簡投資を管理者として委託し、資産管理と投資コンサルティングサービスを提供する。管理者はパートナー企業を管理し、投資過程を監督、コントロールする。
(十三)投資事項及び意思決定メカニズム
本パートナー企業は投資意思決定委員会を設立し、投資意思決定委員会はパートナー企業の投資意思決定機構である。投資意思決定委員会は会議の形式で本パートナー企業の投資の重大な事項を討論し、決定する。投資意思決定委員会は、本協議の約定に従って権利の行使と義務の履行を行う。投資意思決定委員会は3名の委員を設置し、一般パートナー易簡投資推薦2人、会社は有限パートナー推薦1人として構成されている。投資意思決定委員会は1人1票の方式でパートナー企業の提出事項を採決し、委員会は2票以上の採決を得て可決しなければならないと決議した。
(十四)基金収益の分割
パートナー企業が取得したプロジェクト投資収益(実納割合で全パートナーに全投資コストを返還した後)について、一般パートナーは収益をパートナー企業の投資収益の20%に分ける。パートナー企業の投資収益のうち、一般パートナーの収益を除いた部分は、すべてのパートナーが実納出資額に基づいて比例して分配する。
四、取引の定価政策及び定価根拠
今回の投資基金及び関連取引は平等互恵の原則に基づいて、1元/納付出資額に基づいてパートナー企業に投資し、定価が公正である。投資各方面は市場慣例と類似取引を参考にして、十分に討論し、協議した後、基金規模、納付シェアと割合、管理費、収益分配メカニズムなどを含むパートナー協定関連条項を確定する。
五、上場企業への影響
今回の対外投資は産業基金を設立し、会社の戦略のさらなる配置と展開を促進し、会社の発展計画に合致する。会社の経営状況は持続的に良好で、財務状況は安定しており、会社が今回対外投資する予定の資金は会社の自己資金に由来し、自己資金源は規則に合致し、会社の生産経営活動とキャッシュフローの正常な運転に影響を与えず、会社の未来の財務と経営状況に重大な不利な影響を与えず、上場会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。同時に、会社は対外投資を通じて産業基金を設立し、会社の主な業務と資源の相互補完を形成し、会社の産業チェーンの形成に関連し、会社の戦略発展に有利な投資プロジェクトを選抜し、育成し、良質な資源を統合し、優位を集め、短板をよく補い、会社の業務と産業チェーンの最適化とグレードアップを促進することができ、会社の総合競争力と全体価値の向上に有利である。
六、今回の関連取引のリスク
今回の対外投資協力は産業基金事プロジェクトを設立する前に準備段階にあり、協力の各方面はまだ正式にパートナー協定に署名しておらず、実質的な業務も展開していない。産業基金は設立過程においても一定の審査・認可が通過せず、登録・届出が完了しなかったリスクがある。また、産業基金は投資周期が長く、流動性が低いなどの特徴があり、運営過程でマクロ経済、業界周期、政策変化、投資標的、経営管理、取引方案などの多種の要素の影響を受ける可能性があり、投資の失敗や収益が予想に及ばないリスクがある。産業基金の具体的な実施状況と進度には不確実性がある。会社はパートナーシップ協定の約束に厳格に従い、既存のリスクコントロールシステムの基礎の上で、各パートナーと積極的に協力して推進し、リスクを真剣に防ぎ、対応する。多くの投資家に投資リスクに注意してください。
七、その他の事項
(I)今回の取引は関連取引を構成する.今回の取引は「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。今回の取引はすでに会社の第2回取締役会第15回会議、第2回監事会第10回会議の審議を通過し、株主総会の審議承認を提出する必要がある。
(II)今回の対外投資事プロジェクトは計画段階にあり、協力各方面はまだ正式にパートナー協定に署名していない。具体的な協力内容及び未完事項は、協力各方面が最終的に正式に署名したパートナー協定の内容を基準とする。
今後、同社は「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改正)」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」などの関連規定に基づき、産業基金の設立、承認、届出などの実施状況と進度を結びつけ、
情報開示義務をタイムリーに履行し、多くの投資家に注意し、投資リスクに注意してください。
八、当該関連者と累計発生した各種関連取引状況
会社が過去12ヶ月に同一の関連者と行った取引及び異なる関連者と行った今回の関連取引種別に関連する取引の累計回数及びその金額はいずれもゼロである。
九、関連審査及び承認手順
会社は2022年3月18日に第2回取締役会第15回会議、第2回監事会第10回会議を開き、「専門投資機構、実際の支配者と協力して投資して産業基金及び関連取引を設立する予定の議案について」を審議・採択し、関連取締役の孫虎、蔡彬(孫虎と夫婦関係、一致行動者)は採決を回避した。会社の独立取締役は本議案事項に対して明確に同意した独立意見を発表した。今回の取引は関連取引を構成し、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。今回の取引はすでに会社の第2回取締役会第15回会議、第2回監事会第10回会議の審議が可決され、株主総会の審議承認を提出する必要があり、当該関連取引と利害関係のある関連株主は採決を回避する。
十、推薦機構が意見を査察する
推薦機構は関連取締役会決議、独立取締役意見、監事会決議などの書類を調べ、専門投資機構、関連者との共同投資の具体的な手配と関連情報を理解し、会社の今回の関連取引に対して査察を行った。
審査の結果、推薦機構は専門投資機構、実際のコントロール者と共同投資及び関連取引事項はすでに会社の取締役会、監事会の審議を通過し、独立取締役は明確な同意意見を発表し、必要な意思決定手続きを履行した。今回の関連取引事項は株主総会の審議を要請し、関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。推薦機構は会社が今回専門投資機構及び関連者と共同投資及び関連取引事項に異議がない。
(以下、本文なし)
