Wenzhou Yihua Connector Co.Ltd(002897) 独立取締役意見
Wenzhou Yihua Connector Co.Ltd(002897)
独立取締役第4回取締役会第3回会議に関する事項
の独立した意見
「中華人民共和国会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社独立取締役規則」及び「会社定款」などの関連法律、法規の規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、真剣で責任ある態度に基づいて、関連状況を詳しく理解し、独立判断に基づいて、会社の第4回取締役会第3回会議の審議に関する事項を独立判断の立場に基づいて以下の独立意見を発表する。
一、今回の取引に関する独立意見
(1)会社の今回の取引方案及び取引相手と締結した「株式譲渡協議」などの関連書類は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上の市会社の規範運営」などの関連法律法規、規則及び規範性書類の関連規定に合致し、今回の取引の具体的な方案は操作性を備えている。投資家の利益を効果的に保護した。
(2)今回の取引標的会社の定価は関連法律、法規と政策の規定に合致し、定価は公正、コンプライアンス、合理的であり、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
(3)今回の取引を通じて、会社の資産の質と利益能力を高めることに有利であり、会社の持続的な経営能力と核心競争力を強化することに有利であり、根本的に会社全体の株主の利益、特に広範な中小株主の利益に合致する。
二、今回の取引の意思決定手順に関する独立意見
(1)今回の取引に関する議案、書類は、会社の第4回取締役会第3回会議(以下「今回の取締役会」と略称する)の審議を提出する前に、事前に承認された。
(2)今回の取引相手の意華控股集団有限公司(以下「意華控股」と略称する)は会社の持株株主であり、意華控股は会社の関連者であり、今回の取引は関連取引を構成し、取締役会は審査中
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今回の取引に関する議案を議決する際、関連取締役の陳献孟、方建斌、方建文、蒋友安、蔡勝才、朱松平はすでに採決を回避した。
(3)今回の取引はすでに会社の第4回取締役会第3回会議の審議を通過し、規定に従って情報開示義務を履行し、会社の前述の取締役会の開催手続き、採決手続きは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致している。
三、評価機関の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性等に関する独立意見
(1)評価機関の独立性
会社が今回取引で招聘した評価機構天津中聯資産評価有限責任会社(以下「中聯評価」、「評価機構」と略称する)は証券先物業務資格を有し、かつ選任手続きが規則に合致している。評価機構、担当評価士と会社、取引相手、標的会社は業務関係のほか、関連関係がなく、現実と予想される利益や衝突も存在せず、評価機構は独立性を持っている。
(2)仮説前提の妥当性の評価
評価機関が標的資産を評価するために採用した評価仮定の前提は、国家マクロ経済環境に基づき、市場評価過程で通用する慣例と準則を総合的に考慮し、評価対象の実際の状況に合致し、評価仮定の前提に合理性がある。
（3）評価方法と評価目的の相関
今回の評価の目的は、対象資産の評価基準日までの市場価値を確定し、今回の取引に価値の参考根拠を提供することである。被評価機関は完備した財務資料と資産管理資料が利用できるため、資産取得コストに関するデータと情報源が広く、被評価機関は経営が悪いため、経営戦略、管理モデルを調整しており、将来の経営は大きく変化し、将来の収益は合理的に予測しにくいと予想されているため、今回の評価は資産基礎法を採用することができる。
今回の資産評価は国家の関連法規と業界規範の要求に従い、独立、客観、公正、科学の原則に従い、必要な評価プログラムを実施し、標的資産の評価基準日までの市場価値を評価し、選択した評価方法は合理的で、評価目的との相関性が一致した。
（4）評価定価の公正性
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今回の評価仮定の前提、評価方法は合理的である。被評価機関は完備した財務資料と資産管理資料を利用することができ、資産取得コストに関するデータと情報源が広く、評価結果が公正で合理的である。今回の取引は標的資産の評価結果をもとに取引価格を確定し、定価根拠はバス価格と公正である。
以上より、今回の関連取引事項は会社の業務発展を支持し、会社の持続的な健全な発展を促進するのに有利であると考えています。今回の関連取引は公平、公正の原則に従い、商業慣例に合致し、会社と全体の株主の利益に合致し、会社の発展戦略に合致し、会社の長期的な発展に有利である。会社の独立性に影響を与えず、会社及び会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、「会社法」「証券法」などの関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。会社の取締役会はこの関連取引議案を審議する時、関連取締役は回避採決を行い、審議手続きは合法的で有効である。「子会社の株式譲渡及び関連取引に関する議案」を株主総会に提出して審議することに同意します。
二、関連者に担保を提供する議案に関する独立意見
私たちは、子会社を売却した後、会社の湖南意華に対する保証は持株子会社に対する保証から会社の関連側に対する保証に転換し、会社の利益が損害を受けないことをさらに保証するために、意華持株は会社が湖南意華の保証事項について、会社に反保証を提供して上述の保証期限が満了するまでと考えています。今回の関連保証事項は公平、公正の原則に従い、会社と全体の株主の利益に合致し、会社の発展戦略に合致し、会社の長期的な発展に有利である。有効なリスクコントロール措置をとり、リスクがコントロール可能であることを保証し、会社及び会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、「会社法」「証券法」などの関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致している。会社の取締役会はこの関連取引議案を審議する時、関連取締役は回避採決を行い、審議手続きは合法的で有効である。「関連者に担保を提供する議案について」を株主総会の審議に提出することに同意します。
(以下、本文なし、後に署名ページを添付)
Wenzhou Yihua Connector Co.Ltd(002897) 独立取締役意見
(このページは本文がなく、『 Wenzhou Yihua Connector Co.Ltd(002897) 独立取締役第4回取締役会第3回会議に関する事項の独立意見』の署名ページである)
王琦石暁霞鄭金微
