Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
嘉美食品包装(楚州区)株式会社について
転換社債の売却に関する事項の査察意見
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) (以下「 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 」または「推薦機構」と略称する)嘉美食品包装(楚州区)株式会社(以下「会社」または「 Jiamei Food Packaging (Chuzhou) Co.Ltd(002969) 」)として初めて株式を公開発行し、転換社債を公開発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」「深セン証券取引所転換社債業務実施細則」及び「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用監督管理要求」などの関連規定に基づき、 Jiamei Food Packaging (Chuzhou) Co.Ltd(002969) 転換社債の売却に関する事項について慎重に審査し、検査状況は以下の通りである。
一、「嘉美転債」発行上場状況
中国証券監督管理委員会の「嘉美食品包装(楚州区)株式会社の転換社債の公開発行に関する承認」(証券監督許可[20202301号)の承認を得て、 Jiamei Food Packaging (Chuzhou) Co.Ltd(002969) は2021年8月9日に転換社債(以下「転換社債」と略称する)7500000枚を公開発行し、1枚当たり100元、発行総額は人民元7500000元である。発行関連費用149646263元(税別)を差し引いて、この募集資金の純額は73503537737元である。上記の募集資金は2021年8月13日に入金され、天衡会計士事務所(特殊普通パートナー)の審査を経て、「検査報告」(天衡検査字(202100093号)を発行した。
「嘉美転債」は2021年9月8日から深セン証券取引所で取引を開始し、存続の開始日は2021年8月9日から2027年8月8日までである。
二、「嘉美転債」の回収販売事項
会社は2022年2月23日に第2回取締役会第17回会議及び第2回監事会第12回会議を開き、2022年3月15日に2022年第1回臨時株主総会及び2022年第1回債券所有者会議を開き、「一部の募集プロジェクトの投入予定金額及び新規募集プロジェクトの調整に関する議案」を審議・採択した。今回公開発行された転換社債募集資金投資プロジェクト「孝感無菌紙包生産ライン建設プロジェクト」の募集資金投入金額を削減することに同意し、削減後の募集資金計画は新規の楚州華冠飲料有限会社の無菌紙包充填拡産プロジェクトに使用される。具体的な内容は2022年2月24日に巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)開示された「一部の募集項目の投入予定金額及び新規募集項目の調整に関する公告」(公告番号:2022021)。会社の「募集説明書」の約束により、「嘉美転債」の付加回収条項が発効する。
会社「嘉美食品包装(楚州区)株式会社公開発行転換社債募集説明書」(以下「募集説明書」と略称する)の規定に基づき、付加販売条項は具体的に以下の通りである。「会社が今回発行した転換社債募集資金投資項目の実施状況が募集説明書における会社の承諾状況と比較して大きく変化した場合、中国証券監督管理委員会の関連規定により募集資金の用途を変更したと見なされたり、中国証券監督管理委員会によって募集資金の用途を変更したと認定されたりした場合、転換社債所有者は一度に売却する権利を有する。転換可能社債の全部または一部は、債券の額面に当期計上すべき利息価格を加えて会社に売却される。所有者は付加的な販売条件が満たされた後、会社の公告後の付加的な販売申告期間内に販売を行うことができ、当該付加的な販売申告期間内に販売を実施しない場合、付加的な販売権を行使してはならない。」
「募集説明書」に規定された付加回収条項の利息計算方法により、金利は0.30%(「嘉美転債」第1年(2021年8月9日から2022年8月8日まで)の額面金利)で、利息計算日は2021年8月9日から2022年3月25日まで(計算頭数は末尾ではない)、利息は0.187元/枚(税込)、回収価格は100187元/枚(利息、税を含む)と決定された。
関連する税収法律と法規の関連規定によると、「嘉美転債」を保有する個人投資家と証券投資基金債の所有者に対して、利息所得税は証券会社などの両替配布機構が20%の税率で代控除して代納し、会社は代控除して所得税を代納せず、実際の所得は100150元/枚である。「嘉美転債」を保有する合格海外投資家(QFIIとRQFII)に対して、所得税を免除し、実際の所得は100187元/枚である。「嘉美転債」を保有する他の債券所有者に対して、会社は代納所得税を控除せず、実際の所得は100187元/枚で、自ら債券利息所得税を納付する。
「嘉美転債」の所有者は、その保有する一部または全部の未転株の「嘉美転債」を売却することができる。「嘉美転債」の所有者は、売却するかどうかを選択する権利があり、今回の売却は強制的ではない。
三、推薦機構が意見を査察する
検証の結果、推薦機関は以下のように考えている。
「嘉美転債」の回収販売は「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所転換社債業務実施細則」などの関連法律法規の規定及び「募集説明書」の関連約束に合致する。また、＊＊＊ Jiamei Food Packaging (Chuzhou) Co.Ltd(002969) 今回の変更部分の転債募集資金の用途に関する事項はすでに必要な承認手続きを履行しています。
以上のように、推薦機関は「嘉美転債」の売却に関する事項に異議がない。
(本ページは本文がなく、『 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 嘉美食品包装(楚州区)株式会社の転換社債の回収に関する事項の審査意見』の署名捺印ページである)
推薦代表者（署名）：
李碩毕翠雲
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 2022年3月18日
