A株証券コード: Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385) 証券略称: Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385) 公告番号:2022008香港株証券コード:01385証券略称:上海復旦
Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385)
第8回取締役会第32回会議決議公告当社取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385) (以下「会社」と略称する)第8回取締役会第32回会議は2022年3月18日に通信採決の形で開催された。会議の通知は2022年3月1日に電子メールで送信された。現在、取締役会には12人の取締役がおり、実際には12人の取締役がおり、会議は理事長の蒋国興氏が主宰している。会議の招集は「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致し、合法的に有効である。
会議は以下の事項を審議し、可決した。
(I)「2021年度取締役会業務報告に関する議案」の審議・採択
採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
この議案は、2021年度株主総会の審議に提出する必要がある。
(Ⅱ)「2021年度総経理業務報告に関する議案」を審議、可決
採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
(III)「2021年度財務決算報告に関する議案」の審議・採択
採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
この議案は、2021年度株主総会の審議に提出する必要がある。
(IV)「会社2021年度報告及び要約に関する議案」の審議可決
会社の2021年年度報告書にはA株年報とH株年報が含まれている。このうち、A株年報は2021年年度報告の全文と要約を含み、「上海証券取引所科創板株式上場規則」の要求に基づいて作成された。H株年報には2021年度業績公告、経審計財務諸表及び核数師報告が含まれ、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」などの要求に基づいて作成された。
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は安永華明(2022)審字第60469429 B 01号標準保留意見なし「監査報告」と安永華明(2022)専字第60469429 B 02号「2021年度非経営性資金占用及びその他の関連資金往来状況の特別説明」を発行した。独立非執行役員は会社の2021年度の対外保証状況に対して「対外保証状況が存在しない」という特別説明を出した。
採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
この議案は、2021年度株主総会の審議に提出する必要がある。
具体的な内容は会社が上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「 Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385) 2021年年度報告」及び要約は、香港聯交所開示易(www.hkexnews.hk)に2021年度業績公告を掲載した。
(V)「2021年度内部統制評価報告に関する議案」の審議可決
内部制御評価業務根拠及び内部制御欠陥認定基準に基づき、会社は内部制御評価報告基準日に企業内部制御規範体系と関連規定の要求に従ってすべての重大な面で有効な内部制御を維持した。
独立非執行役員はこの事項について同意した独立意見を発表した。
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は安永華明(2022)専字第60469429 B 01号「内部制御監査報告」を発行した。
採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
具体的な内容は会社が上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された『 Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385) 2021年度内部統制評価報告』。
(VI)「2021年度の環境・社会・管理報告に関する議案」を審議・採択した
持続可能な発展理念を深く貫徹し、会社の環境履行、社会責任と規範運営に関する重要な情報を真実かつ客観的に反映するため、会社は「香港連合取引所有限会社証券上場規則」付録27「環境、社会及び管理報告ガイドライン」、「グローバル報告イニシアチブ組織GRI標準」と国際標準化組織「ISO 26 Transfar Zhilian Co.Ltd(002010) 企業社会責任ガイドライン」の関連要求について本報告書を作成した。採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
具体的な内容は会社が上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。公開された『 Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385) 2021年度環境、社会及び管理報告』。
(VII)「2021年度利益分配予案に関する議案」の審議・採択
取締役会の提案:会社は権益配分株式登録日に登録された総株式を実施することを基数として、全株主に10株ごとに現金配当金0.65元(税込)を配分し、現金配当総額は5294263000元(税込)と予想され、現金配当は2021年度に上場会社の株主に帰属する純利益の比は10.29%である。今回の利益分配は配当金を送らず、積立金で株式を増資しない。権益配分を実施する株式登記日前に会社の総株式が変動した場合、分配総額を維持し、それに応じて1株当たりの分配割合を調整する。
独立非執行役員はこの事項について同意した独立意見を発表した。
採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
この議案は、2021年度株主総会の審議に提出する必要がある。
具体的な内容は会社が上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「2021年度利益分配予案に関する公告」(公告番号:2022011)。
(VIII)「2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告議案」を審議・採択した会社はすでに「上海証券取引所上場会社募集資金管理弁法(2013年改訂)」などの関連法律法規の規定に基づき、会社募集資金の保管と使用管理状況をタイムリー、真実、正確、完全に開示し、募集資金管理違反状況は存在しない。
独立非執行役員はこの事項について同意した独立意見を発表した。
採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
(Ⅸ)「会社の継続雇用2022年度の国内外監査機構に関する議案」を審議、可決する
取締役会は安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度の国内及び国外財務報告監査機構及び内部統制監査機構として引き続き招聘することに同意し、会社の株主周年大会授権取締役会と安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)に関連監査費用の確定及び関連契約の締結などの協議を要請した。
独立非執行役員はこの事項について同意の事前承認意見と独立意見を発表した。
採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
この議案は、2021年度株主総会の審議に提出する必要がある。
具体的な内容は会社が上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。及び開示された「継続会計士事務所に関する公告」(公告番号:2022012)。
(X)「2022年度取締役・監事報酬案に関する議案」の審議・採択
独立非執行役員はこの事項について同意した独立意見を発表した。
「上場企業ガバナンス準則」及び会社の「取締役会報酬と審査委員会工作細則」の関連規定に基づき、この議案の全取締役は採決を回避した。
(十一)「2022年度高級管理職報酬案に関する議案」の審議・採択
独立非執行役員はこの事項について同意した独立意見を発表した。
執行役員が高級管理職を兼任している施雷さん、兪軍さん、程君侠さんは、採決を避けた。採決状況:同意9票、反対0票、棄権0票。
(十二)「保険加入取締役、監事及び高級管理職責任保険に関する議案」の取締役会は、中国証券監督管理委員会の「上場企業管理準則」の関連規定に基づいて取締役、監事及び高級管理職が責任保険(以下「董監督高責任保険」と略称する)を購入することに同意した。今回の継続保険期間は1年で、H株とA株科創板の両地の上場保険責任範囲をカバーし、継続保険料の合計は香港ドル65605元を超えない。
株主周年大会の授権取締役会とその授権者を上述の保険料金額と核心保障範囲内に提出してください:保険会社を確定します;責任限度額を確定する。保険料総額及びその他の保険条項;保険仲介会社またはその他の仲介機構を選択し、任命する。関連法律文書の締結及び保険加入に関するその他の事項の処理等、及び今後董監高責任保険契約が満了する時又はその前に継続保険又は再保険等に関する事項を処理する。
独立非執行役員はこの事項について同意した独立意見を発表した。
この議案は取締役全員が採決を回避した。
本事項は会社の2021年度株主周年総会審議に提出する。
(十三)「2022年度の総合授信額の申請に関する議案」を審議・採択する
取締役会は会社が銀行などの金融機関に総額7456000万元を超えない総合信用限度額を申請することを承認し、理事長または理事長の授権人員に授権期限と限度額内で上述の信用限度額申請を行うことを授権し、契約、協議、保証金質押契約、証明書などの各法律文書に署名する。この授権は取締役会の承認日から1年以内に有効である。会社が年度総合授信額を申請する事項は、対外的に保証を提供したり、相互に保証を提供したりしない場合。
採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
具体的な内容は会社が上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「申請2022年度総合授信額公告について」(公告番号:2022010)。
(十四)「会社の取締役会の交代選挙及び第九回取締役会の執行取締役の指名に関する議案」を審議・採択する
取締役会指名委員会の資格審査を経て、取締役会は蒋国興さん、施雷さん、
採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
本事項は会社の2021年度株主周年総会審議に提出する。
(十五)「会社の取締役会の交代選挙及び第九回取締役会の非執行取締役の指名に関する議案」を審議・採択する
取締役会指名委員会の資格審査を経て、取締役会は章倩苓さん、呉平さん、劉華艶さん、孫さんを会社の第9回取締役会の非執行取締役候補に指名することに同意し、任期は会社の株主周年大会の審議が通過した日から第9回取締役会が満了する日までである。
採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
本事項は会社の2021年度株主周年総会審議に提出する。
(十六)「会社の取締役会の交代選挙及び第九回取締役会の独立非執行取締役の指名に関する議案」を審議・採択する
取締役会指名委員会の資格審査を経て、取締役会は曹鐘勇氏、蔡敏勇氏、王周波氏、鄒甫文氏を会社の第9回取締役会の独立非執行取締役候補に指名することに同意し、任期は会社の株主周年大会の審議が通過した日から第9回取締役会が満了する日までである。
採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
本事項は会社の2021年度株主周年総会審議に提出する。
議案十四、十五、十六の具体的な内容は会社が上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。開示された「取締役会及び監事会の選挙交代に関する公告」(公告番号:2022013)。
(十七)「2021年度株主周年総会の開催に関する議案」の審議・採択
取締役会は会社の取締役会秘書に上海港両地の規則に基づいて、2021年度株主周年大会(2021年度株主総会とも呼ばれる)の通知を発行することを授権した。
採決状況:12票同意、0票反対、0票棄権
取締役会はH株の規定に基づいて、以下の事項について討論した。
(十八)持分登記日
株主が2021年度株主周年総会に参加する資格を確定するため、H株は2022年6月2日を株式登録日と確定した(A株株式登録日は別途公告する)。この日に当社株主名簿に登録されたH株株主は、間もなく開催される2021年度株主周年大会に参加する権利を有する。
採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
(十九)株式名義変更登記の一時停止
2022年5月3日から2022年6月2日まで(最初と最後の2日間を含む)H株の株式名義変更登記手続きを一時停止することを確定した。
採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
(二十)株主からの手紙
会議では株主周年総会の開催について作成した株主通書を発行し、その通書の内容を一致して議決した。
採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
(二十一)各売買単位の変更を提案する。
香港証券取引所で取引されている当社の株を売買単位ごとに2000株から1000株に変更した。採決状況:同意12票、反対0票、棄権0票。
(二十二)「香港連合取引所有限会社証券上場規則」に基づき2021年度報告期間内の関連取引状況を確認する
採決状況:同意12票、