Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385)
2021年度独立非執行役員述職報告
2021年度、私たちは Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385) (以下「会社」と略称する)第8回取締役会独立非執行取締役(独立取締役とも呼ばれる)として、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『上場会社管理準則』『上海証券取引所科創板株式上場規則』『香港連合取引所有限会社証券上場規則』『会社独立取締役工作制度』などの法律、法規、規範性文書の要求に基づき、勤勉に独立取締役の職責を果たし、独立取締役の役割を十分に発揮した。2021年度の独立取締役の職務履行状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
会社の第8回取締役会の独立非執行取締役は4人のメンバーから構成され、それぞれ郭立さん、蔡敏勇さん、王周波さん、曹鐘勇さんである。各独立取締役は職責を履行するために必要な専門知識、仕事の経験と基本素質を備え、会社の秘密を守り、取締役の地位を利用して私利を図らず、会社と株主の合法的利益を損なわなかった。
(I)個人の基本状況
郭立さん、1946年生まれ、中国国籍、海外永住権なし、中国科学技術大学無線電子学部電子コンピュータ専門学士号。1970年から2015年まで、中国科学技術大学講師、副教授、教授、博士指導者、中国科学技術大学電子科学と技術学部学術委員会および回路とシステム実験室主任を歴任し、2015年に定年退職した。2006年5月から現在まで、当社の独立非執行取締役を務めています。
曹鐘勇さん、1958年生まれ、中国国籍、海外永住権なし、北方交通大学経済学博士号。1992年から1996年まで、上海鉄道大学の副教授、国際経済と管理学院の院長補佐を務めたことがある。1996年から1997年まで、上海鉄道大学の教授、学校の科学研究処の副処長を務めたことがある。1997年から1998年まで、米ハーバード大学ケネディ政治学院の訪問学者を務めたことがある。1998年から2018年まで、上海市指導幹部試験と評価センター副主任、主任、上海市経営者人材発展センター主任を歴任し、2018年に定年退職した。2019年6月現在、当社の独立非執行役員を務めている。
蔡敏勇さん、1956年生まれ、中国国籍、海外永住権なし、復旦大学経済管理学部学士号。1993年から1996年まで、上海五洲薬工場の党委員会書記、工場長及び上海五洲赫司特製薬有限会社の理事長を務めたことがある。1994年から1996年まで、上海九洲物業発展有限会社の理事長を務めたことがある。1995年から1996年まで、上海先鋒安替ビル製薬有限会社の理事長と上海先鋒薬業会社の党委員会書記、総経理を務めたことがある。1996年から1998年まで、中国共産党上海市委員会組織部企業幹部管理弁公室の副主任を務めたことがある。1999年から2003年まで、上海市ハイテク成果転化センターの主任を務めたことがある。1999年から2003年まで、上海技術財産権取引所の総裁を務めたことがある。2001年から2004年まで、上海科学技術開発交流センターの主任を務めたことがある。2004年から2014年まで、上海連合財産権取引所の党委員会書記、総裁を務めたことがある。2005年から2014年まで、長江流域の財産権取引共同市場理事長を務めたことがある。2005年から2019年まで、中国国際経済貿易仲裁委員会の仲裁員を務めたことがある。2013年から2018年まで、上海市人民代表大会財経委員会の委員を務めたことがある。2018年から2019年まで、上海市人民代表大会常務委員会予算工委員を務めたことがある。2019年6月現在、当社の独立非執行役員を務めている。
王頻さん、1974年生まれ、中国国籍、海外永住権なし、上海国家会計学院工商管理修士号、中国公認会計士。1996年から2005年まで、上海公信会計士事務所の審査部のマネージャーを務めたことがある。2005年から2016年まで、上海集優機械株式会社の財務総監を務めたことがある。2017年から現在まで、上海滦海投資管理有限会社のパートナーを務めている。2019年6月現在、当社の独立非執行役員を務めている。
(II)独立性の説明
独立取締役として、当社と会社及び会社の主要株主、取締役、監事、高級管理人の間には独立、客観的な判断を妨げる関係は存在せず、会社の関連企業に勤めず、中国証券監督管理委員会の「上場会社の独立取締役規則」の独立性に関する要求に合致し、職責履行過程で客観的、独立した専門判断を堅持し、株主、特に中小投資家全体の利益を維持している。
二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)取締役会、株主総会、特別委員会に出席する状況及び採決結果
2021年度、会社は株主総会を3回(そのうち、年度株主総会1回、臨時株主総会2回)、取締役会13回、監査委員会7回、報酬委員会2回、指名委員会2回、戦略及び投資委員会2回と環境、社会及び管理委員会1回開催する。報告期間内に、私たちは株主総会、取締役会及び各専門委員会に参加した状況は以下の通りである。
氏名株主総会取締役会監査委員会報酬委員会指名委員会戦略及び投資環境、社会及び
委員会管理委員会
郭立1 13 7 2 2 N/A N/A
蔡敏勇2 12 7 2 2 1 N/A
王周波数3 13 7 N/A N/A N/A N/A
曹鐘勇3 13 1 N/A N/A N/A 1
報告期間中、私たちは会社の独立非執行取締役として、会社の取締役会と株主総会に積極的に参加し、独立非執行取締役の職責を忠実に履行します。会議に出席する前に、私たちは真剣に会議の材料を審査して、会社の管理層と十分に疎通して、すべての議案に対して積極的に討論して、会社の取締役会の各議案に対して真剣に審議して、これらの議案はすべて株主と中小株主の利益を損なっていないと思って、すべての議案はすべて審議して通過しました。
（Ⅱ）会社の現場調査
報告期間内に、私達は会社の取締役会、株主総会などの会議に参加する期間を通じて、会社に対して現場考察を行って、関連責任者の報告と資料を聞いて、会社の生産経営状況、取締役会の決議執行状況などを深く理解して、会社が財務報告、内部管理を編制する時に十分に専門知識を運用して管理層と持続的に疎通して、重点事項に対して自発的に質問して、取締役会の科学的な意思決定に専門的な意見を提供する。
(III)会社が独立取締役に協力する場合
会社の理事長、社長、取締役会秘書などの高級管理職は私たちと定期的にコミュニケーションを維持し、会社の生産経営状況をタイムリーに理解することができます。同時に、取締役会と関連会議を開く前に、会社は会議の材料を丹念に組織して準備し、タイムリーに正確に伝達し、私たちの仕事に便利な条件を提供し、独立した非執行取締役の仕事に積極的に効果的に協力した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
(I)関連取引状況(「関連取引」ともいう)
「上海証券取引所科創板株式上場規則」「香港連合取引所有限会社証券上場規則」と「会社定款」などの制度の要求に基づき、当社は2021年度に発生した関連取引事項を手順に従って審査し、独立取締役の意見を発表した。2021年度、会社の関連取引事項の審議手続きは関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致すると考えている。取引条項は公平で合理的であり、会社の株主の全体利益に合致し、関連取引によって会社の利益を損なう状況は発見されなかった。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
報告期間内、会社の独立取締役として、私たちは会社の対外保証状況を審査し、会社は「会社定款」「対外保証管理制度」などの内部制御制度の規定に厳格に従い、報告期間内に対外保証事項が発生せず、会社も関連者が非経営的に資金を占有する状況は存在しない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
私たちは重点的に会社の募集資金の使用状況に対して監督と審査を行った。会社は関連法律、法規、規範性文書に基づいて「資金募集管理制度」を制定した。同社は2021年8月27日に開催された第8回取締役会第25回会議で、「募集資金を用いて予め投入された自己資金を置換することに関する議案」「一部の超募集資金を用いて流動資金を永久に補充することに関する議案」と「一時的に遊休募集資金を用いて現金管理を行うことに関する議案」を審議・採択した。内容及び審議手順は「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」などの関連法律法規、規則及びその他の規範性文書と会社の「募集資金管理制度」の規定に合致する。今回の募集資金置換行為は募集プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集資金投資プロジェクトの正常な実施に影響を及ぼさず、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは以上の事項について同意した独立意見を発表した。
(IV)買収合併再編状況
報告期間中、会社は買収合併再編状況が発生しなかった。
(V)高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間内、会社の取締役、高級管理職の指名、任命、報酬などの事項はすべて「会社法」「会社定款」及び会社の「取締役会報酬と審査委員会仕事細則」「取締役会指名委員会仕事細則」などの関連規定に従って審査・認可手続きを履行した。
同社は2021年9月23日に第8回取締役会報酬委員会第2回会議を開き、「2021年制限株激励計画及び考課案について」を審議・採択した。検査の結果、当社は今回株式激励を合法的に実施し、規則に合致することは、会社の経営管理メカニズムの確立と健全化、会社の激励制約メカニズムの確立と完備に有利であり、今回の激励対象は会社の独立取締役を含む全取締役、監事を含まないと考えている。今回の激励対象はいずれも「管理方法」、「上場規則」に規定された激励対象条件に合致し、会社の「2021年制限性株式激励計画(草案)」に規定された激励対象範囲に合致し、会社制限性株式激励計画激励対象の主体資格として合法的で有効である。私たちは以上の事項について同意した独立意見を発表した。
(VI)業績予告及び業績速報状況
2021年8月4日に上場してから報告期末まで、会社は香港連合取引所有限会社の「証券上場規則」第13.09条及び「証券及び先物条例」第XIVA部の内幕情報条文の規定に基づき、2021年8月16日に開示易ウェブサイト及び会社のウェブサイトで2021年半年度の「正面利益警告」を開示した。2021年10月26日に「2021年前第3四半期の業績予告に関する自発的な開示公告」を発表した。
（VII）会計士事務所の任命又は変更状況
報告期間内に、当社が招聘した外部監査機構の安永会計士事務所の専門性と独立性を評価し、安永が本グループに対して監査を行った期間中、関連規定、規範の要求に従って監査業務を展開し、独立監査準則を堅持し、双方が約束した責任と義務を勤勉に履行したと考えている。このような理由から、監査委員会は2021年3月12日に、会社の取締役会に安永会計士事務所の2021年度外部監査機構の再雇用を提案することを審議した。
2021年8月16日、会社の第8回取締役会第24回会議は中国企業会計準則に基づいて財務諸表を統一的に作成することを決議したため、会社の取締役会は安永会計士事務所を会社の国外核数師に任命することを中止し、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の2021年度中国企業会計準則財務報告監査士に任命することを提案した。海外の核数師が上場規則に従って果たすべき職責を引き受ける。会社はすでに会計士事務所の交換について、元の会計士事務所とコミュニケーションをとり、元の安永会計士事務所は本事項を知って異議がない。
安永華明は関連証券業務に従事するサービス資格と専門的な適任能力を備え、上場企業の監査業務の豊富な経験と職業素養を備え、十分な独立性、誠実さ状況と投資家の保護能力を備え、会社の未来の財務報告表の監査の要求を満たすことができると考えている。
(VIII)現金配当及びその他の投資家のリターン状況
2021年3月12日、「香港聯交所証券上場規則」の関連規定に基づき、会社の第8回第19回取締役会会議の審議を経て、業務運営と発展のために十分な資金を保留するために、2020年末期の配当金の配布を提案しないことに合意した。
（Ⅸ）会社及び株主の承諾履行状況
2021年、私たちは引き続き会社が上海証券取引所に初めて株式を公開発行し、科創板に上場する申請書類を提出することに注目し、会社と会社の株主が同業競争、規範関係を避けることについて
