株券略称： Bank Of Chongqing Co.Ltd(601963) 株券コード： Bank Of Chongqing Co.Ltd(601963) Bank Of Chongqing Co.Ltd(601963)
公開発行A株転換社債募集説明書概要
(届出原稿)
(発行者住所:重慶市江北区永平門街6号)
推薦人
連席主代理店
署名日：年月日
宣言
当社全体の取締役、監事、高級管理者は説明書とその要約を募集することを約束し、虚偽、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。
会社の責任者、主管会計業務責任者及び会計機構責任者(会計主管者)は募集説明書及びその要約における財務会計報告の真実、完全を保証する。
証券監督管理機構及びその他の政府部門が今回の発行に対して行ったいかなる決定も、発行者が発行した証券の価値又は投資家の収益に対して実質的な判断又は保証を行うことを示さない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
投資家が今回の転換社債を購入または保有することは、債券受託管理協議、債券所有者会議規則および債券募集説明書におけるその他の発行者、債券所有者の権利義務に同意する関連約定と見なされる。
投資家は、本募集説明書とその要約に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
本募集説明書の要約の目的は、今回の発行に関する簡単な状況を公衆に提供することにある。投資家は購入決定を下す前に、募集説明書の全文をよく読んで、投資決定の根拠としなければならない。募集説明書の全文は上海証券取引所のウェブサイトに同時に掲載されている(http://www.sse.com.cn.）。
重大事項の提示
投資家は当行が今回発行した転換債を評価する際、特に以下の重大な事項に注目しなければならない:一、今回の転換債の転換価値が重大な不利な変化を生む可能性があるリスクについて
今回の転換債発行案は、今回発行された転換債の存続期間中に、当行A株が任意の連続30取引日のうち15取引日の終値が当期転換株価格の80%を下回った場合、当行取締役会は転換株価格の下方修正案を提出し、当行株主総会の審議採決に提出する権利がある。上記の案は採決に参加する全株主が保有する採決権の3分の2以上を経て実施しなければならない。株主が採決を行う場合、今回発行された転換債を保有する株主は回避しなければならない。修正後の転株価格は、上記案を審議する株主総会の開催日の20取引日前(この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格に対して相応の除権、除利調整後の価格で計算する)と前の取引日本行A株の取引平均価格を下回らなければならない。同時に修正された転株価格は、最近監査された1株当たりの純資産と株価を下回らない。
当行取締役会は今回の転債が下方修正条件に触れる場合、当時の株式市場、自身の業務発展と財務状況などの要素を結びつけて、株主総会に転株価格下方修正案を提出するかどうかを総合的に分析し、決定する。当行取締役会は必ずしも株東大会に転株価格下方修正案を提出するわけではない。そのため、将来、転換価格の下方修正条件がトリガーされると、今回の転換可能な投資家は、当行の取締役会が直ちに提出しないか、転換価格の下方修正議案を提出しないリスクに直面する可能性があります。また、株式転換価格の下方修正案は、採決に参加した全株主の議決権の3分の2以上の可決を経なければ実施できないため、株式転換価格の下方修正条項が株主総会の承認を得ないリスクがある可能性がある。
当行の株価の動きはマクロ経済情勢、株式市場環境、当行の経営業績などの多重要素の影響にかかっている。今回の転債発行後、当行の株価が今回の転債の転株価格を下回ったり、当行が各種の客観的な原因で転株価格を適時に下方修正できなかったり、当行が転株価格を下方修正しても、当行の株価が修正後の転株価格を下回ったりする可能性がある場合、今回発行された転債の転株価値に重大な不利な変化が生じる可能性がある。さらに、転換可能債権が転換期間内に転換できないリスクを招き、今回の転換可能債権所有者の利益に重大な不利な影響を及ぼす。また、今回発行された転換債の存続期間中に、当行が下方修正条項に基づいて転換株価格を修正しても、転株価格の修正幅も、「修正後の転株価格は、上記案を審議する株主総会開催日の20取引日前(当該20取引日以内に除権・除利による株価調整が発生した場合、調整前取引日の取引価格については、相応の除権・除利調整を経た価格で計算する)を下回らないものとする。前取引の日本行A株との取引平均価格を修正するとともに、修正後の転株価格は、最近1期監査された1株当たりの純資産と株価を下回らない」という規定の制限があり、不確実性のリスクがある。二、条件付き償還条項についての説明
今回の転換可能債権には条件付き償還条項が設けられており、今回発行された転換可能債権の転換期間内に、当行A株の30取引日連続のうち少なくとも15取引日の終値が当期転換株価の130%(130%)を下回らない場合、関連監督管理部門の承認(必要に応じて)を経て、当行は債券の額面値と当期計上すべき利息の価格に従って、すべてまたは一部の転換されていない転換可能債権を償還する権利がある。上記取引日内において、除権、配当等により本行の転株価格が調整された場合には、調整前の取引日において調整前の転株価格と終値で計算し、調整後の取引日において調整後の転株価格と終値で計算する。また、今回発行された転換可能債券の未転換株の額面総額が人民元3000万元未満の場合、当行は額面と当期の利息を加算した価格で、すべての未転換株の転換可能債券を償還する権利がある。当行が関連監督管理部門の承認(必要に応じて)を得た後、上記の条件付き償還条項を行使すると、転換可能債権投資家が早期に株を転換することを促し、投資家が転換可能債権の存続期間が短縮され、将来の利息収入が減少するリスクに直面する可能性がある。三、今回の発行について条件付き再販条項が設けられていない説明
中国銀保監会の関連規定によると、商業銀行の転換可能債権には条件付き回収条項を設けてはならないが、中国証券監督管理委員会の「上場企業証券発行管理弁法」の規定によると、転換可能債権の所有者の利益を十分に保護するため、今回発行された転換可能債権募集資金の運用の実施状況が当行の募集説明書における承諾に比べて変化した場合、この変化は中国証券監督管理委員会に募集資金の用途を変えると認定された。転換可能債権の所有者は、今回発行された転換可能債権を額面に当期計上すべき利息を加えた価格で当行に一度に売却する権利を有する。
上記の場合、転債可能所有者は、当行公告後の回売申告期間内に回売することができ、当該回売申告期間内に回売を実施しない場合、自動的に当該回売権を喪失する。それ以外に、転換可能な債務は所有者が自発的に売却してはならない。四、今回の発行可転債信用格付けについての説明
当行は連合信用状を招聘して今回発行した転換債の信用格付けを行い、その発行した「 Bank Of Chongqing Co.Ltd(601963) 公開発行A株転換社債信用格付け報告」によると、当行の主体信用格付けはAAAで、格付けの展望は安定しており、今回の転換債の信用格付けはAAAである。今回発行された転換社債が上場した後、連合信用状は今回の転換社債信用格付けの有効期間内または今回の転換社債の存続期間内に、当行の外部経営環境の変化、経営または財務状況の変化などの要素に引き続き注目し、今回の転換社債の信用リスクを持続的に追跡する。五、今回の発行について担保を提供しない説明
「上場会社証券発行管理弁法」第20条の規定によると、「転換社債を公開発行するには、保証を提供しなければならないが、最近の期末監査された純資産は人民元15億元を下回らない会社を除く」。2020年12月31日現在、当行の監査純資産は15億元を上回っているため、今回の転換可能債権は保証されていない。今回の転換可能債務の存続期間中に、会社の経営業績と返済能力に深刻な影響を及ぼす事件が発生した場合、今回の債券は担保を提供していないため、返済リスクを増大させる可能性がある。六、当行の配当政策及び現金配当状況(I)配当政策について
当行の「会社定款」及び制定した「 Bank Of Chongqing Co.Ltd(601963) A株上場後3年間の配当収益計画」に基づき、当行は株主に対する合理的な投資収益を重視し、当行の持続可能な発展を両立させる利益分配政策を実行し、具体的な内容は以下の通りである。
1、利益分配の基本原則
当行は持続的で安定した配当政策を実行し、当行の配当は投資家に対する合理的な投資収益を重視し、当行の持続可能な発展を両立しなければならない。持続的な利益を両立させ、監督管理の要求と当行の正常な経営と長期的な発展を両立させる前提の下で、当行は現金方式で配当金を分配することを優先する。
2、利益分配の具体的な政策
（1）利益分配の形式
当行は株主が保有する株式の割合によって利益を分配し、現金、株式または両者を結合する方式で配当を分配することができる。現金配当条件を備えた場合、現金配当を優先的に採用して利益分配を行うべきである。当行は原則として毎年1回利益分配を行い、条件がある場合、中期利益分配を行うことができる。
（2）当行現金配当の具体的な条件と割合
当行資本充足率が監督管理機構の要求する最低基準を下回った場合、当該年度は一般的に株主に現金配当を分配してはならない。資本充足率が監督管理規定を満たすことを確保する前提の下で、当行が毎年実現する営利は法に基づいて損失を補い、法定積立金を抽出し、一般準備と優先株株主の配当を支払った後に利益を分配できる場合、現金配当を行うことができる。当行が毎年現金で分配する利益は、その年に実現した分配可能な利益の10%を下回ってはならない。毎年具体的な現金配当比率は当行が当時の関連法律法規、規範性文書、会社定款の規定と当行の経営状況に基づいて制定し、当行株主総会の審議によって決定する。
（3）当行が株式配当を発行する条件
当行の営業収入が急速に増加し、取締役会が当行の株価が当行の株価規模と一致しないと判断した場合、前述の現金配当を満たした後、株式配当予案を提出し、実施することができる。
(4)当行取締役会は、業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
①会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
②会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。
3、利益分配の審議手順
(1)当行取締役会は利益分配案を制定する際、現金配当の時間、条件と最低割合、調整の条件とその意思決定手順の要求などを真剣に研究し、論証しなければならない。独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。株主総会が現金配当の具体案を審議する前に、当行は多種のルートを通じて積極的に株主、特に中小株主とコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と要求を十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。当行監事会は取締役会が会社の利益分配案を制定した状況と意思決定手順に対して監督を行う。
（2）当行が現金配当条件を満たしているが現金配当案を作成していない場合、または当行が現金方式で分配した利益が当年実現した分配可能利益の10%を下回った場合、取締役会は現金配当を行わない具体的な原因、会社の残存収益の正確な用途及び予想投資収益などの事項について特定項目の説明を行うべきである。独立取締役が意見を発表した後、株主総会の審議を提出し、当行の指定メディアに公開し、当行は株主にネット投票方式を提供して採決しなければならない。
4、現金利益分配を行っていない原因の説明
当行は年度報告の中で当該年度の利益分配予案を開示し、当該報告期間内に利益を得たが、当行の取締役会が現金利益分配予案を作成しなかった場合、定期報告の中で原因を開示し、未配当の原因、配当に使用されていない資金が当行に残存する用途を詳しく説明し、独立取締役はこれについて独立意見を発表しなければならない。
5、利益分配政策の調整
戦争、自然災害などの不可抗力に遭遇した場合、または当行の外部経営環境が変化し、当行の生産経営に重大な影響を及ぼした場合、または当行自身の経営状況が大きく変化した場合、当行は利益分配政策を調整することができる。当行が利益分配政策を調整する時、取締役会は特別テーマの論述を行い、調整理由を詳しく論述し、書面の論証報告を形成し、独立取締役の審議を経て株主総会に提出し、株主総会に出席した株主の議決権の2/3以上を経て通過し、当行は株主にネット投票方式を提出して採決しなければならない。株主総会は利益分配案の政策変更事項を審議する際、中小株主の意見を十分に考慮しなければならない。
6、当行の株主が当行の資金占有に違反する状況がある場合、当行は当該株主が分配した現金配当金を控除し、その占有した現金を返済しなければならない。
7、当行は年度報告の中で現金配当政策の制定と執行状況を詳しく開示し、監督管理の規定に従って詳しく説明しなければならない。現金配当政策を調整または変更した場合、調整または変更の条件および手順がコンプライアンスと透明かどうかなどについて詳細に説明する。(II)配当収益計画の配当に対する規定
当行の「会社定款」及び制定した「 Bank Of Chongqing Co.Ltd(601963) A株上場後3年間の配当収益計画」に基づき、当行の配当収益計画の具体的な内容は以下の通りである。
1、本計画作成の原則
「会社法」及び「会社定款」の規定により、
