2021年度独立取締役述職報告
2021年、私たちは「会社法」「証券法」「上場会社独立取締役規則」などの関連法律法規の規範要求、および「会社定款」「独立取締役制度」などの関連制度が与えた権力と義務に基づき、会社の株主総会、取締役会および各専門委員会会議に積極的に参加し、勤勉に職務を遂行し、各議案を審議し、専門の特長を発揮し、会社の経営発展のために合理化の提案を提出する。取締役会が審議した重大事項に対して慎重で客観的な独立意見を発表することを通じて、取締役会の科学的な政策決定に有力な支持を提供し、会社の安定、規範、持続可能な発展を促進し、会社と株主の合法的利益を確実に維持した。2021年度の仕事状況を以下に報告します。
一、独立取締役の基本状況
(I)個人の職歴、専門背景及び兼職状況
ポンシャナンさん:1987年生まれ、中国国籍で、海外永住権がなく、南京大学法律修士専攻、修士大学院生学位を卒業しました。2010年7月から2015年10月まで、江蘇梁豊弁護士事務所の専任弁護士を務めた。2015年11月から現在まで、国浩弁護士(蘇州)事務所の専任弁護士を務めている。現在、会社の独立取締役を務めている。
王健さん:1974年生まれ、中国国籍で、海外永住権がなく、中央財経大学財政学専攻、本科学歴、公認会計士を卒業しました。1998年9月から2011年12月まで、南京立信永華会計士事務所有限会社の業務マネージャーを務めた。2012年1月から2014年3月まで
月、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)の給与パートナーを務めた。2014年4月から現在まで、大信会計士事務所(特殊普通パートナー)の副主任会計士、パートナーを務めている。現在、会社の独立取締役を務めている。
(II)独立性の説明
会社の独立取締役として、私たち本人と直系親族、主要な社会関係は会社またはその付属企業に勤めず、会社の関連企業に勤めていない。会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供していない。私たちは中国証券監督管理委員会の「上場会社の独立取締役規則」「会社定款」及び「独立取締役制度」が要求する独立性と会社の独立取締役を担当する資格を持っており、客観的、独立した専門判断を確保することができ、独立性に影響を与える状況は存在しない。
二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)会議の出席状況
報告期間内に、会社は取締役会を11回開催した。株主総会は6回。具体的な出席状況は以下の通りである。
取締役会参加状況株主総会参加状況
取締役が参加して通信が連続しているかどうか
氏名取締役会自ら出方出方出欠席を2回依頼した株主の大回数席回数席回数席回数会への出席回数
王健11 11 5 0 0 No 6
ポンシャナン11 11 2 0 0 No 6
また、報告期間中に取締役会専門委員会は計8回の会議を開き、そのうち1回の戦略と発展委員会会議、4回の監査委員会会議、1回の報酬と審査委員会会議、2回の指名委員会会議を開いた。取締役会の各専門委員会の委員として、それぞれの任期内の専門委員会会議に参加しました。
報告期間中、私たちは慎重で客観的な原則に基づいて、勤勉で責任のある態度で、それぞれの専門的な役割を十分に発揮します。取締役会と各専門委員会の会議が開催される前に、私たちは会議に関する審議事項に対して比較的全面的な調査と理解を行い、必要に応じて会社に質問し、会社は積極的に合併してタイムリーに返事をすることができる。会議の開催過程において、われわれは審議事項について他の取締役と十分に討論し、自身が蓄積した専門知識と執業経験によって会社に合理化の提案を提出し、独立取締役と各専門委員会の職責範囲に基づいて関連書面意見を発表し、取締役会の意思決定の客観性、科学性を積極的に促進し、会社と株主全体の利益を確実に守った。報告期間中、2021年度取締役会のすべての議案に賛成票を投じた。会社の取締役会が2021年度に審議したすべての議案がすべて採決された。
（Ⅱ）現場調査状況
報告期間内に、私達は取締役会の現場会議と株主総会に参加する機会を十分に利用して、会社に対して実地考察を行って、また、私達は会談、電話などの多種の方式を通じて会社のその他の取締役、役員と関連する従業員と密接な連絡を維持して、会社の経営と規範的な運営状況を掌握して、全面的に会社の管理状況、財務状況、資金投資プロジェクトの進展状況などの重大な事項を深く理解して、外部環境と市場変化が会社に与える影響に注目し、会社の管理レベルの向上を促進する。
会社の管理層は私たちとのコミュニケーションを非常に重視し、会社の生産経営と重大事項の進展状況をタイムリーに報告し、意見を求め、提案を聴取し、私たちが提出した問題をタイムリーに実行し、是正することができ、私たちがよりよく職責を履行するために必要な条件と強力な支持を提供した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
2021年、私たちは法律法規と会社の規則制度の独立取締役の職責要求に基づいて、会社の高級管理職の指名と報酬状況、会計士事務所の招聘、現金配当などの事項を重点的に審査し、会社の持続的な経営と長期的な発展に有利であり、株主の利益を守る観点から、客観的で公正な独立意見を発表した。取締役会の運営の規範性と意思決定の有効性を強化するために重要な役割を果たす。具体的な状況は以下の通りです。
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間内に、会社は重大な関連取引が発生しなかった。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
報告期間内に、会社は大株主及びその付属企業、関連自然人、その他の関連者及びその付属企業の非経営性資金占用及びその他の関連資金の往来状況が存在しない。
報告期間内に、 Zhangjiagang Guangda Special Material Co.Ltd(688186) が完全子会社に保証を提供し、完全子会社と完全子会社の間で相互保証を提供する以外、会社にはその他の対外保証は存在しない。会社は関連法律、法規及び「会社定款」の対外保証に関する関連規定を厳格に執行し、報告期間内に存在する完全子会社に対する保証業務は会社の発展需要に合致し、採決手順は関連法律、法規の規定に合致し、会社と会社の株東権益を損なわない状況である。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」「上海証券取引所科創板上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」と会社の「募集資金管理制度」に基づき、私たちは重点的に会社の募集資金の使用状況に対して監督と審査を行った。募集資金の保管と使用過程は関連法規の要求に合致し、違反はないと考えています。
(IV)買収合併再編状況
報告期間中、会社は買収合併再編が発生しなかった。
(V)高級管理職の指名及び報酬状況
2021年1月8日、会社の第2回取締役会のメンバーと第2回監事会のメンバーは2021年の第1回臨時株主総会の選挙で選出された。同社は同日、第2回取締役会第1回会議と第2回監事会第1回会議を開き、「徐衛明氏を会社の社長に任命することに関する議案」「会社の副社長を任命することに関する議案」「郭燕氏を会社の董事会秘書に任命することに関する議案」「会社が陳志軍氏を財務責任者に任命することに関する議案」を審議・採択した。採用予定の高級管理職の背景、職歴の理解によると、採用予定の高級管理職はいずれも関連専門知識と職歴を備え、関連職責を履行する能力と職務条件を備えており、「会社法」「会社定款」などの規定による会社の高級管理職を担当してはならない状況は存在せず、中国証券監督管理委員会の行政処罰や取引所の懲戒を受けていないと考えている。中国証券監督管理委員会によって市場の立ち入り禁止または立ち入り禁止期間が満了していないと確定された場合などは存在しない。上記の人員の指名、任命手続き及び採決結果はいずれも「会社法」「会社定款」などの関連規定に合致している。第2回取締役会の独立取締役の王健さんとポンド暁楠さんは独立に関する意見を発表した。
報告期間中、会社の副総経理孫旭東さんは2021年5月26日に辞任し、会社の財務責任者は2021年11月4日に陳志軍さんから鐘為義さんに変更され、関係者の職務資格はすでに会社指名委員会の審査を通過した。
報告期間内、報酬と考課委員会は会社の「報酬管理制度」に基づき、会社の2020年度経営業績、管理目標などの多方面の状況と結びつけて、会社の2020年度役員考課及び2021年度役員報酬事項を審議する。会社の高級管理職の報酬状況は国の関連法律、法規及び会社定款などの規定に合致し、意思決定プログラムは合法的に有効であり、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
(VI)業績予告及び業績速報状況
同社は「上海証券取引所科創板株式上場規則」に基づき、2021年2月10日と2021年7月2日にそれぞれ「2020年度業績速報公告」(公告番号:2021-
011)と「2021年半年度業績予増公告」(公告番号:2021028)の具体的な内容は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。会社の業績速報と業績予告の発表は「会社法」「会社定款」の核関連法律法規の規定に合致している。
（VII）会計士事務所の任命又は変更状況
報告期間内に、会社の監査業務の独立性と客観性を確保するために、会社は天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の2021年度監査機構に招聘した。会社は会計士事務所を招聘してプログラムを審議して合法的で、有効で、《会社法》《会社定款》と関連法律法規の規定に合致します。(VIII)現金配当及びその他の投資家のリターン状況
報告期間中、会社は「会社定款」及び関連規定に厳格に従い、2020年年度利益分配案を実施した。会社は2021年4月29日の総株式数164800000株を基数として、全株主に10株ごとに現金配当金5.00元(税込)、合計配当金824000000元(税込)を配当し、残りの未分配利益は後年度にロールバックする。この案は会社の経営ニーズと会社の株主の根本的な利益に合致し、独立取締役として、私たちはこの利益分配案に同意します。
（Ⅸ）会社及び株主の承諾履行状況
当社は2020年2月11日に上海証券取引所科創板に上場した後、会社とその株主の承諾履行状況に引き続き注目しています。2021年4月8日、会社の株主である徐輝氏は上海証券取引所の集中競売取引システムを通じて減持会社の株式239144株を誤操作し、徐輝氏は会社の持株5%以上の株主として、初めて減持会社が初めて発行前の株式を公開し、初めて株式を売却した15取引日前に減持計画を公開しなかった。「上場会社の株主、董監高減持株式の若干の規定」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「上海証券取引所上場会社の株主及び取締役、監事、高級管理職減持株式実施細則」などの規定に違反し、上海証券取引所は監督管理の関心を持つ決定を行い、江蘇証券監督局は徐輝氏に対して警告状の措置を取る決定を下した。会社の高級管理職の顧金才さんは2021年9月2日に減持計画公告を発表し、2021年9月28日から2022年3月25日までの間に40万株を超えない会社の株を減持する予定だが、2021年9月28日から2021年11月8日までの間に、顧金才さんは実際に42万株を減持し、減持計画2万株を超え、超過減持2万株会社の株は15取引日前に減持計画を披露しなかった。「上場企業情報開示管理方法」「上場企業株主、董監高減持株式の若干の規定」に違反し、江蘇証監局は顧金才氏に警告状を発行する監督管理措置を与えた。現在までに、会社とその残りの株主は約束を厳格に履行している。
(X)情報開示の実行状況
会社が上場した後、私たちは引き続き会社の情報開示に関する仕事に注目し、「上海証券取引所科創板株式上場規則」「上場会社情報開示管理方法」などの法律法規と関連規定に厳格に従って情報開示義務を履行することを促し、開示された情報が真実、タイムリー、正確、完全な要求に合致することを確保し、広範な投資家と公衆株主の合法的権益を確実に維持する。
（十一）内部制御の実行状況
報告期間内、会社は「企業内部制御基本規範」「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの規範的な文書の要求に基づき、内部制御制度を確立し、健全にし、内部制御システムの建設を着実に推進している。
(十二)取締役会及び部下専門委員会の運営状況
2021年、会社は取締役会を11回、戦略と発展委員会会議を1回、監査委員会会議を4回、報酬と審査委員会会議を1回、指名委員会会議を2回開催し、審議を通過し、高級管理者の任命、債権転換可能予案に関する事項などの各種議案を審議し、会社の各経営活動の順調な展開に重要な基礎を築いた。会社の取締役は日常の仕事の中で積極的に相応の職責を履行して、決定すべき事項に対して事前に理解して真剣に研究して、特に各
