証券コード： Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 証券略称： Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 公告番号：2022013 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
上海証券取引所が会社の完全子会社がNQM会社の100%株権及び関連取引を買収したことに関する質問状の回答公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
標的会社の最新経営状況及び取引各方面の最新協議状況によると、今回の取引の予想価格は約1.86億豪ドルで、人民元に換算して約9億元である。対象会社は2022年度、2023年度、2024年度に累計純利益数約1.16億豪ドルを約束した。最終取引価格と業績承諾金額は、証券、先物業務資格を有する評価機関が発行した評価報告書を参考とし、取引各方面が署名した書面協議を基準とする。
今回の取引は、上場企業の取締役会/株主総会の審議、オーストラリア外国投資審査委員会の審査、山東省発展と改革委員会の届出など、多くの審査/届出手続きを履行する必要があるが、これに限らない。今回の取引が上記の承認または承認を得ることができるかどうか、および取得時間が一定の不確実性に直面し、承認を通過できずに取引に失敗するリスクがあるため、多くの投資家に投資リスクに注意してください。
標的会社の主な製品は標準金であり、標準金の取引価格は国際市場の金価格と密接に関連しており、国際金価格はまた世界のマクロ政治経済などの多種の要素(例えばインフレ、為替レート、石油価格、政治情勢)の影響を受けて絶えず変動し、それによって標的会社の未来の業績に不確実性をもたらし、未来は依然として金価格のさらなる変動のリスクを排除することができない。多くの投資家に投資リスクに注意してください。
業績承諾期間中、予想外のマクロ経済の変動、不可抗力、市場競争の激化、金価格の急激な下落などの状況が発生した場合、標的会社は業績承諾が実現できないリスクがあり、多くの投資家に投資リスクに注意してください。
Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) (以下「会社」、「 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 」、「上場会社」と略称する)は2022年1月12日に上海証券取引所の上場会社管理の部下から「 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) の完全子会社がNQM会社の100%株式及び関連取引を買収することに関する質問状」(上証公文書20220022号)(以下「質問状」と略称する)を受け取った。会社に「質問状」に関する質問に対して返事を要求する。具体的な内容は、同社が2022年1月13日に発表した「 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 上海証券取引所からNQM社の株式100%及び関連取引に関する完全子会社買収に関する質問状を受け取った公告」(公告番号:2022001)を参照。
「質問状」の関連要求に基づき、会社はすでに関係者と仲介機構と関連問題を真剣に分析し、項目ごとに実行し、関連事項について以下のように返事した。
問題1.会社は現在大口商品貿易を主業としている。前期、会社名の変更を公表し、経営範囲を選鉱、鉱物洗浄加工などの業務に変更し、オーストラリアにある金鉱資産の買収を計画した。この資産は会社の現在の持株株主である済高持株の関連資産であり、買収対価支払い方式は会社の子会社が天業グループが済高持株に12.25億元の債務を負っているため、この取引は2021年5月に終了した。（1）会社が2回にわたって現在の持株株主である済高持株関連資産の買収を計画した原因と主な考慮は、上場会社の長期的な発展に有利であるかどうか、今回の取引は前回の取引と関連があるかどうか、そして会社、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 、済高持株と天業グループの間にその他の利益の手配があるかどうかを説明する。(2)会社の董監高が今回の取引決定過程で勤勉に責任を果たすかどうかを説明し、独立取締役に意見を発表してもらう。
返信:
一、会社が2回にわたって現在の持株株主の済高持株関連資産を買収する計画を立てた原因と主な考慮は、上場会社の長期的な発展に有利かどうか、今回の取引は前回の取引と関連があるかどうか、そして会社、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 、済高持株と天業グループの間に他の利益の手配があるかどうかを説明する。
(I)会社が2回にわたって現在の持株株主済高持株関連資産の買収を計画した原因と主な考慮は、上場会社の長期的な発展に有利かどうか
金貴金属の探査、採掘、選択、貿易は上場企業の未来の業務発展の重要な方向の一つであり、上場企業の利益能力と市場リスク防止能力を強化することに有利であり、上場企業の市場競争力と持続可能な発展能力を高めることに有利である。
会社の持株株主 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 持株グループ有限会社(以下「済高持株」と略称する)とその関連者は金鉱産分野で長年深く耕作し、資源の埋蔵量が大きく、産金が持続的に安定している良質な金鉱プロジェクトを備蓄した。 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 産業チェーンの配置を延長し、外延的な拡張を実現する肝心な時期に、持株株主は内部資源を統合することによって上場企業が飛躍的な発展を実現することができ、上場企業が黄金鉱業の「コース」に入る歩みを加速させることを助けることができる。
前回の取引で、 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 完全子会社の山東藍景鉱業有限会社は山東天業不動産開発グループ有限会社が保有する巴拓金鉱資産を買収する予定だ。巴拓金鉱の日常管理事務は Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 完全子会社ミョンガル金源が担当している。巴拓金鉱の資源量は豊富で、比較的成熟した生産運営の基礎と条件を持っており、資源探査の投入を増やすことでサービス年限をさらに延長する巨大な潜在力を備えている。同社が前回買収した Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) の信託資産バトン金鉱は、同社の将来の発展に必要な考慮に基づいている。その後、国際経済情勢などの外部マクロ環境に大きな変化があることを考慮し、会社の慎重さ、十分な論証を経て、取引関係者と協議してバトン金鉱取引を中止することを決定した。
今回の取引で買収する予定のパーキンゴ金鉱系会社の持株株主の関連会社 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 間接的にコントロールするオーストラリアの金鉱資産は、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 技術産業開発区管理委員会が同じコントロール下にある2つの国有持株上場会社間の資産再編行為に属し、新規対外投資には関与しない。会社の管理チームと招聘した仲介機構はすでに標的資産の資源貯蔵量、地質探査、排出設計、財務規範、法律コンプライアンスなどの面に対して全面的な職務遂行調査と実行可能性研究を展開した。パーキンゴ金鉱は十数年の金採掘の歴史があり、オーストラリアのJORC基準に合致する金資源量約160万オンスを有し、生産経営状況は安定している。今回のパーキンゴ金鉱買収プロジェクトは上場企業の中長期発展計画と実際の経営需要の考慮に基づき、上場企業が金探査、採掘、選鉱業務分野に迅速に切り込むことができ、会社の既存の金貴金属、有色金属、鉄鉱石などの大口商品との貿易と良好な業務協同効果を形成し、上場企業の長期発展に有利であり、株主のためにより大きな価値を創造するのに有利である。
(Ⅱ)今回の取引は前回の取引と関連があるかどうか、そして会社、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 、済高ホールディングス及び天業グループの間にその他の利益の手配があるかどうかを説明する。
前回取引した標的資産バトン金鉱系山東天業不動産開発グループ有限会社が所有し、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) の完全子会社ミョンガル金源が経営管理を受託した後、国際経済情勢などの外部マクロ環境に大きな変化があることを考慮して終了した。上場企業が金探査、採掘、選鉱業務分野に迅速に切り込み、中長期発展計画の目標を着実に実現するために、 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) はパーキンゴ金鉱に対する長期調査研究、考察を経て、慎重な研究を経てパーキンゴ金鉱の買収を開始することを決定した。
パーキンゴ金鉱資産系 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 完全子会社ミョンガル金源間接制御のため、今回の取引は Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 技術産業開発区管理委員会の同じ制御下の2つの国有持株上場会社( Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) と Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) )間の内部資産再編行為に属し、海外投資の新規増加には関与しない。 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) はブラザーズがコントロールするパーキンゴ金鉱を買収し、上場企業の中長期戦略計画に合致する一方で、上場企業の市場競争力と持続可能な発展を向上させるのに有利である。一方、内部資産の再整備も上場企業が金鉱業コースに進出し、業務のアップグレードを迅速に実現する最も有効な道である。
以上、2回の取引は Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) の業務アップグレード、エピタキシャル資産買収合併を実施する戦略的措置に属しているが、2回の取引の間には実質的な関連関係はない。
今回の取引では、 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) が株式譲渡契約とその補充契約の締結に関する手配を明らかにしたほか、 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 、済高ホールディングスと天業グループの間には他の利益の手配はありません。
二、会社の董監高が今回の取引決定過程で勤勉に責任を果たすかどうかを説明し、独立取締役に意見を発表してもらう。
今回の取引では、上場企業の取締役、監事、高級管理職が標的資産の関連報告と資料を詳しく審査し、今回の取引の重大なリスクに十分な関心を持ち、意思決定手続きを履行する前に方案論証を繰り返した。
また、上場企業の現在の一部の取締役、監事、高級管理職は、疫病が発生する前の2018年、2019年にパーキンゴ鉱区を実地調査し、標的会社の実際の経営状況を理解したことがある。具体的には以下の通りです。
2018年11月、会社監事会の王浩主席(当時済高ホールディングス副社長)は、視察団とともにパーキンゴ鉱区に赴き、プロジェクト全体の運営状況を聴取し、採鉱計画、発展戦略などの運営管理について理解し、現場で実地調査を行った。
2019年5月-6月、会社の取締役の張鵬さんはパーキンゴ鉱区(当時 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 副総経理)に赴き、標的会社の管理層の現場報告を聞き、林恩鉱区の施工に関する手配を理解した。
2019年10月、会社の副理事長の頼郁塵さん(当時 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 理事長)、取締役の張鵬さんはパーキンゴ鉱区に赴き、鉱区管理チームが現場の井戸下採掘方式、探査進度及び林恩鉱区の基本状況の報告を聞き、プロジェクトの未来の開発建設と将来性について協議した。
2019年12月、会社の董事長の牛磊さん(当時 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 副董事長、取締役会秘書)、董事の張鵬さんは現場でパーキンゴ鉱区を調査し、選鉱工場、井戸下採鉱区、林恩斜坂道などを実地調査し、運営状況を把握した。
「上海証券取引所株式上場規則」、「証券法」、「会社定款」などの関連法律、法規、規範性文書の規定に合致し、会社とその株主、特に中小投資家の利益を損なう状況は存在しない。
今回の取引では、標的会社が保有するパーキンゴ金鉱は比較的豊富な金資源量を有し、生産経営状況が安定しており、今回の取引は上場会社の利益能力を強化し、上場会社の主な業務発展の需要に合致し、上場会社と株主全体の利益に合致する見通しだ。上場企業の董監高はすでに勤勉で責任を果たす義務を履行している。
独立取締役は以下の意見を発表した。
1、今回の取引を計画して以来、会社の取締役、監事と高級管理者は関連法律法規と「会社定款」の規定に従い、勤勉に責任を果たす原則を堅持し、今回の取引の意思決定、実施と推進などの関連事項について相応の職責を履行した。今回の取引の中で、会社と全体の取締役、監事、高級管理職は今回の取引を推進し、意思決定する過程で、今回の取引の各仕事と進展を高度に注目し、重視し、仲介機構を招聘して全過程をフォローし、意思決定に専門的な意見を提供した。
2、会社の取締役、監事と高級管理職は会計士、評価士などの仲介機構が提供した標的資産関連資料を詳しく審査した。監査委員会と独立取締役は今回の関連取引に対して事前審査を行い、独立取締役は同意した独立意見を発表し、関連取締役は取締役会で採決を回避した。
3、今回の関連取引の価格は証券先物業務資格を有する資産評価機構が発行した評価報告書で確認した標的会社の評価値を定価根拠とし、取引は公平で合理的で、会社とその株主、特に中小投資家の利益を損なう状況は存在しない。
4、今回の関連取引は会社の業務配置を拡大し、外延的な拡張を実現し、持続可能な発展能力を高める重要な措置であり、国の産業政策と業務発展の需要に合致し、会社の経営状況に不利な影響を与えることはなく、上場会社と中小株主、非関連株主の利益を損なう状況は存在しない。
5、今回の関連取引の方案は「証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」及びその他の関連法律、法規の規定に合致し、操作性を備えている。
以上のように、会社の董監高は今回の取引決定の過程で勤勉に責任を果たす義務を履行した。
問題2.公告によると、今回の買収予想取引価格は9.13億元で、支払い方式は現金支払いで、双方の株主総会が審議した日から5営業日以内と標的資産の引き渡し日から10営業日以内に、それぞれ50%を支払った。会社は現在、大口商品貿易を主な業務とし、資金流動性に対する要求が高い。会社に補充して披露してもらう:(1)取引価格の確定の根拠と合理性を見積もる;(2)今回の買収の資金調達計画と手配は、自己資金と銀行ローンの支払い割合と金額、銀行ローン金利と返済期限などを含むが、これらに限らない。(3)上記の支払い手配が会社の財務費用、資産負債率及び日常経営流動性に与える影響が、会社の現在の主な業務に資金圧力をもたらすかどうかを説明する。返信:
一、取引価格の確定を見積もる根拠と合理性
(I)取引価格の確定を見積もる根拠
今回の取引は収益法評価の評価結果を取引対価として採用する予定である。本回答公告日までに、標的資産評価作業はまだ進行中である。標的資産の資源埋蔵量、予想採掘年限、予想投入及びコストなどの要素を考慮し、今回の取引のオーストラリアドルの事前評価値を確定し、基準日の為替レートで人民元に換算した後、今回の取引の対価とする。標的会社の最新経営状況によると、今回の取引の豪ドルの予想値は約1.86億豪ドルで、人民元に換算した後の取引対価は約9億元だった。
評価の進展に基づいて、今回の取引は収益法と市場法を採用して標的資産を評価する予定である。標的会社の製品が比較的安定で信頼できる市場需要を備えていることを考慮すると、今後の年度の予想収益とリスクは合理的に推定できるため、収益法を選択して標的資産を予測評価するのは合理的である。同時に、標的会社が置かれている資源採掘業界にとって、資源貯蔵量、サービス年限、製品価格、コスト費用構造、投資規模などの要素が合理的に確定できる前提の下で、収益法を採用して標的資産の価値をより客観的に反映することができる。
上場企業はすでに「証券法」の規定に合致する資産評価機構の目標に対する資金を招聘した。
