Citic Securities Company Limited(600030)
について
Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
買収報告書
これ
財務コンサルタントレポート
上場企業名： Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 株式上場場所：上海証券取引所
株券略称： Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
株式コード: Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
財務コンサルタント
(広東省深セン市福田区センター三路8号卓越時代広場(二期)北座)
二〇二年三月
特別声明
Citic Securities Company Limited(600030) 海南旅投の委託を受け、今回の買収の財務顧問を担当し、今回の買収について財務顧問報告書を発行した。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社買収管理弁法』『公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号——上場会社買収査察意見』及び関連法律、法規の規定に基づき、 Citic Securities Company Limited(600030) 証券業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任精神に従い、今回買収者が開示した「 Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 買収報告書」について査察を行い、査察意見を提出する。
本財務顧問は、関係各方面が本報告書を適切に理解し、使用するために、以下のように特別に声明する。
1、本財務顧問は規定に従って職務調査義務を履行し、買収者が開示した「 Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 買収報告書」を審査し、内容とフォーマットが規定に合致していることを確信し、発表した専門意見と買収者の開示内容に実質的な違いがないことを保証した。
2、本財務顧問が根拠とする関連資料は買収者が提供する。買収者はすでに声明を出し、提供したすべての書類、材料及び口頭証言が真実、正確、完全、タイムリーであることを保証し、いかなる重大な漏れ、虚偽記載または誤導的な陳述も存在せず、その真実性、正確性、完全性と合法性に責任を負う。3、本財務コンサルタントは、本財務コンサルタント報告書に記載されていない情報を提供し、本財務コンサルタント報告書について説明または説明を行うことを他の機関および個人に委託および授権していない。
4、特に投資家に注意する。本財務顧問報告は今回の買収の各方面とその関連会社に対するいかなる投資提案を構成しない。投資家は本財務顧問報告によるいかなる投資意思決定によって生じた相応のリスクに基づき、本財務顧問はいかなる責任も負わない。
5、本財務顧問は今回の買収の各当事者の一人当たりの利害関係がなく、今回の「買収報告書」について発表した査察意見は完全に独立して行われた。
6、財務顧問を担当する間、本財務顧問は厳格な秘密保持措置及び内部ファイアウォール制度を実行した。
7、本財務顧問プロジェクトの主催者及びその代表する機構はすでに勤勉に責任を果たす義務を履行し、買収者の「 Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 買収報告書」の内容に対して検査と検証を行い、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが発見されず、これに対して相応の責任を負う。
財務コンサルタントの承諾
(I)本財務顧問はすでに規定に従って職務調査義務を履行し、発表した専門意見と買収者公告文書の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
(II)買収者の公告書類を審査し、公告書類の内容とフォーマットが規定に合致していることを確信した。(III)今回の買収が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致すると確信する十分な理由があり、買収者が開示した情報が真実で、正確で、完全であると確信する十分な理由があり、虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れは存在しない。
(IV)今回の買収について発行された専門意見はすでにその内核機構の審査に提出され、通過した。(V)財務顧問を務めている間、厳格な秘密保持措置をとり、内部ファイアウォール制度を厳格に実行した。
(VI)買収者と持続的な監督協定を締結した。
目次
特別声明……1財務コンサルタントの承諾……2ディレクトリ・・・3釈義……4緒言……6財務コンサルタントの意見……7一、買収者の今回の買収報告書の内容の査察……7二、買収者の今回の買収目的の査察……7三、買収者の主体資格、買収実力、管理能力及び信用状況の査察……7四、買収者に対して証券市場の規範化運営指導状況の査察を行う……21五、買収者の株式構造及び持株株主、実際の支配者が買収者を支配する方式を査察する……21六、今回の買収者の買収資金源とその合法性の査察……23七、すでに履行した和尚が履行しなければならない授権と承認手続きの査察……23八、移行期間中に上場企業の安定した経営を維持するための検査……24九、買収者の今後12ヶ月の後続計画の査察……26十、買収者と上場企業の間の独立性、同業競争及び関連取引の査察……29十一、買収目標に他の権利を設定したかどうか、買収代金のほかに他の補償手配をしたかどうかの審査……32十二、上場企業との重大な取引の審査……33十三、上場会社の元持株株主、実際の支配者及びその関連者に対して上場会社の利益を損なう状況があるかどうかの査察……33十四、前の六ヶ月以内に上場会社の株を売買する状況の査察……34十五、今回の取引に対して第三者を招聘する情況の査察……34十六、買収者が要約を出さないようにする場合の説明……34十七、財務顧問の結論的な意見……35
釈義
本報告書では、文意が別途指摘されていない限り、以下の略称は以下の特定の意義を持っている:会社、買収者、株式譲受指海南観光投資発展有限会社側、海南旅投
Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 、上場企業指 Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
譲渡側は楊静、回全福を指す
海南旅投は協議譲渡方式を通じて楊静、帰全福が保有している上場会社108295827株を譲り受け、総株の割合は16.85%だった。同时に全福はその保有する Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 71082480株(今回の买収、今回の取引指 Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 総株価11.06%)の议决権を海南旅投に委托した。また、買収者は上場企業が非公開で発行した128571429株を現金で全額買収する予定である(最終発行数は中国証券監督管理委員会が承認した数を基準とする)
「買収報告書」とは、「 Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 買収報告書」を指す。
海南省国資委員会とは海南省国有資産監督管理委員会を指し、買収者の持株株主及び実際の支配者である。
本報告書は『 Citic Securities Company Limited(600030) 北京 Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 株式会社買収報告書に関する財務顧問報告書』を指す。
海南旅投が協議譲渡方式を通じて楊静、回全福が保有している今回の株式譲渡は上場会社108295827株を指し、上場会社の総株価に占める割合は16.85%である。
今回の議決権委託は全福が保有する Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 71082480株(乾景園林総株本11.06%)の議決権を海南旅行に委託することを指す。
海南旅投は、今回の非公開発行株価指数の1285714229株を現金で全額買収する Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) を非公開で開発した。(最終発行数は中国証券監督管理委員会が承認した数を基準とする)
海南旅投と楊静、回全福が2022年3月11日に署名した「株式譲渡協定」とは、「海南省観光投資発展有限会社と回全福、楊静に関する Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 条件付き株式譲渡協定」を指す。
「議決権委託協議」とは海南旅投と回全福が2022年3月11日に署名した「議決権委託協議」を指す。
「株式購入契約」とは、海南旅行と2022年3月11日に締結した「条件付発効株式購入契約」を指す。
中国証券監督管理委員会、証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
上交所、取引所とは上海証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社上海支社を指す
財務顧問、本財務顧問、中指 Citic Securities Company Limited(600030) 信証券
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「買収管理方法」は「上場企業買収管理方法」を指す。
「準則16号」とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場企業買収査察意見」を指す。
元、万元、億元とは人民元、万元、億元を指す。
本報告では,部分合計数と各明細数を直接加算した和が末尾数に差がある場合,これらの差は四捨五入によるものである.
緒言
海南省観光投資発展有限会社は協議譲渡方式を通じて全福、楊静が合計して保有している Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 108295827株の株式を買収し、 Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 総株価の16.85%を占める予定である。「議決権委託協議」によると、回全福は「株式譲渡協議」で約束した引き渡し日(当日を含む)から約束した指向増発が完了した日(すなわち指向増発した株式は海南旅投名の下に登録される)または「議決権委託協議」が署名されてから3年が経過した日の2者は、その保有している Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 71082480株( Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 総株式の11.06%)の議決権を海南旅投に委託した。協議の譲渡、議決権の委託事項が完成した後、海南旅投は合計で上場会社の17937807株の株式議決権をコントロールし、上場会社の総株式の27.90%を占めている。「株式譲渡協議」の関連約束によると、海南旅投は取締役会を改組し、半数以上の取締役を指名する権利があり、海南旅投は上場会社の持株株主となり、上場会社の実際のコントロール者は海南省国資委員会に変更される。 Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) は特定の対象者に非公開で株式を発行する予定で、発行対象は海南旅投で、発行数は1285714229株で、上場企業の発行前の総株式の20%を占めている。今回の非公開発行株式が完成した後、海南旅投は Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 236867256株の株式を保有し、発行後の Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 総株価の30.71%を占め、 Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) の持株株主は依然として海南旅投であり、実際のコントロール者は海南省国資委員会である。今回の非公開発行株式は、 Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) の持ち株株主や実際の支配者に変化をもたらすことはありません。
「会社法」「証券法」「買収管理方法」「準則16号」及びその他の関連法律法規の規定に基づき、海南旅は今回の買収の買収者として投資し、「買収報告書」などの情報開示義務を履行した。
「会社法」「証券法」「買収管理方法」などの法規の要求に基づき、 Citic Securities Company Limited(600030) は買収者の委託を受け、今回の買収の財務顧問を担当し、開示した「買収報告書」の関連内容について査察意見を出した。
本財務顧問は業界公認の業務基準、道徳規範に従い、誠実信用、勤勉責任を果たす精神に基づいて、今回の買収の関連状況と資料に対して検査と検証を行い、発行した「買収報告書」に開示された内容に対して検査意見を発行し、投資家と関係各方面の参考に供した。
財務コンサルタントの意見
本財務顧問は買収の以下の事項について専門的な意見を発表した。
一、買収者の今回の買収報告書の内容の査察
本財務顧問は誠実信用、勤勉責任の原則に基づいて、すでに執業規則に規定された作業手順に従い、買収者に提出した「買収報告書」に関連する
