証券コード： Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 証券略称： Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 公告番号：臨2022023
済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社
「済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の重大資産売却及び関連取引予案情報開示に関する質問状」の回答公告について
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。重要なヒント:
●会社が再編成質問状の回答を複数回延期した理由
2021年12月30日、会社は『重大資産売却及び関連取引報告書予案』を発表し、2022年1月12日に上海証券取引所から『済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の重大資産売却及び関連取引予案情報開示に関する質問状』(上証公文書20220020号)(略称『質問状』)を受け取り、再編関連問題についてさらに説明と解釈を要求した。会社と前期の独立財務顧問のコミュニケーションの過程で、双方はプロジェクト人員の手配、プロジェクトの後続の進度の手配などのことについて合意に達しなかったため、友好的な協議を経て、前期の財務顧問は関連の仕事を推進しなかった。
2022年2月、同社は東アジア前海証券有限責任会社(略称「東アジア前海証券」)を今回の重大資産再編の独立財務顧問に招き、今回の取引に関する調査に参加し、実行した。今回の再編質問状の回答過程において、情報開示の質を高め、中小投資家の利益を十分に保護し、情報開示の真実、正確、完全を確保するために、質問状と今回の取引に関連する問題に対して、関連各方面と十分なコミュニケーション、研究、論証を行った。東アジア前海証券は主に駐在上場企業の現場インタビュー、職務遂行調査に関する資料の取得、各種討論会議への参加などの方式を通じて一般的な職務遂行調査を行い、COVID-19疫病の影響を受けて、国外標的資産の調査に対して、ネットとビデオの検査、第三者報告の取得などの代替的なプログラムを採用した。関連リスクのヒント:
●今回の取引は、権利機関及び監督管理部門の同意等により実施できるか不確実性がある。
今回の取引は山東省発改委員会、上海市商務主管部門の海外投資届出手続きを履行し、オーストラリア外国投資審査委員会の承認を得なければならない。仲介機構は今回の取引資産に対して行った職務遂行調査、監査、評価などの仕事は一定の進展を遂げ、現在はまだ最終的に監査報告、評価報告などを発行していない。今回の取引は会社の取締役会、株主総会の審議に提出し、実施できるかどうか不確実性がある。
●会社と標的会社との間に存在する債務及び担保は株主総会の審議前に解決するが、期日どおりに解決できるかどうかは不確実性がある。
2021年6月30日現在、標的会社が上場会社の傘下会社に支払う債務は計504633万元である。標的会社が上場会社の傘下会社から保証を受けた項目の保証総額は合計955833万元である。上場企業の持株株主は、今回の取引で上場企業の株主総会の審議を通過する前に、標的会社に協力して解決するが、期日通りに解決できるかどうかは不確実性がある。
●今回の取引後、短期間で会社の営業収入と純利益が大幅に減少するリスクがある。
標的資産の売却後、会社の営業収入は62%減少し、純利益は97%減少する見通しで、短期的には会社の営業収入と純利益に大きな影響を及ぼす。
●山東艾克韦生物技術有限公司（略称「艾克韦生物」）の業績承諾が不確実性を実現できるか。
同社が最近買収したエクウェイバイオは、将来の経営が予想に達しず、業績の約束が実現できないリスクがある。
●済南市ハイテク区天業小額貸付株式会社（以下「天業小額貸付」という）の一部の株式譲渡金はまだ回収されていない。
会社が前期に売却した天業小貸株式は訴訟事項に関連して司法に凍結されたため、現在まだ資産の引き渡しを完了していない。会社と持株株主の株式譲渡協議の約束によると、第2期の株式譲渡金は270728万元で、持株株主はまだ支払っていない。現在、天業小貸はすでに会社の合併報告書の範囲内にない。
●Golden Dragon鉱山とFields Findの2つの鉱山が順調に譲渡を完了できるかどうかは不確実性がある。
同社が海外で公開引合で販売している金龍プロジェクトに関連するGolden Dragon鉱山とFieldsFind鉱山は、現在、取引意向者を初歩的に確定しており、現在、意向者はさらに調整を進めていると同時に、合意内容を協議しており、まだ最終合意に署名していないが、Golden Dragon鉱山とFields Find鉱山が販売を完了できるかどうかは不確実性がある。
●今回の取引の職務遂行調査は、一部の代替プログラムを実行した。
疫病の影響を受けて、今回の仲介機構の調整過程において、国内の独立財務顧問、弁護士、監査と評価機構は国外の標的資産の調整方式に対して客観的な制限が存在し、すなわち国外で現場の調整を行うことができず、上述の調整方式が制限されている状況に十分に対応するために、国内の仲介機構は代替プログラムを採用してできるだけ調整結果の真実、正確、完全を保障しなければならない。
会社は2022年1月12日に「質問状」を受け取り、具体的な内容は2022年1月13日に会社が公開した「上海証券取引所の質問状を受け取った公告」を参照してください。「質問状」の要求に基づき、会社はすでに関連仲介機構と協力して関連問題を真剣に分析し、項目ごとに実行した。
特別な説明がなければ、本質問状の回答公告に現れた略称は「済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の重大資産売却及び関連取引予案(改訂稿)」の解釈内容と同じである。
問題1.資産売却資金占用リスクについて。予案によると、同社は関連者 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) の完全子会社玉潤金にNQM社の100%株式を9.13億元で売却する予定だ。2021年6月30日現在、標的会社の上場会社とその傘下会社の債務は計約504633万元である。標的会社が上場会社から保証を受けた項目の保証総額は合計955833万元である。会社:(1)分筆列式債務形成の背景、原因、時間、金額を確認し、上記開示された債権及び担保のほか、現在会社と標的会社及び持株株主の間に他の債権債務、担保、資金占有などのその他の利益があるかどうかを確認してください。(2)今回の取引が完了した後、会社は関連者の資金占用を追加します。会社は前述の資金占用の具体的な措置と時間の手配を明確に解決し、関連手配が上場会社の利益を損なうかどうか、再編関連規定に合致するかどうかを分析し、リスクを十分に提示してください。
財務コンサルタントに意見を発表してください。
返信:
一、分筆列式債務形成の背景、原因、時間、金額を確認し、上記開示された債権及び担保のほか、現在会社と標的会社及び持株株主の間に他の債権債務、担保、資金占用などのその他の利益往来があるかどうかを確認する。
(I)分割債務形成の背景、原因、時間、金額
2016年8月15日、会社の第8回取締役会第30回臨時会議の審議を経て、会社の子会社ミンガル金源は競売買収方式を通じて、Conquest Mining Pty Ltdが保有するCQT Goldを買収した。
Australia Pty Ltd 100%株式とCQT Holdings Pty Ltd 100%株式を間接的に保有することで、9月7日に標的資産の引渡し変更手続きを完了した。
1、上場会社と標的会社の保証明細
オーストラリアの現地政府の規定によると、NQM社が生産経営に関する鉱権を保有するには鉱権保証金、鉱山採掘には再開墾保証金を納めなければならない。このため、ミンガル金源はクイーンズランド州政府に Bank Of China Limited(601988) オーストラリアドルの全額保証金の保証書を発行し、州政府の財政口座にオーストラリアドルで資金を納付する方式で、NQM会社に環境保護の再開墾保証金と鉱権保証金を支払い、2021年6月30日までに上記保証の合計を人民元残高955833万元に換算した。具体的には以下の表に示す。
番号保証金額（万換算人民元形成時間保証提供者形成原因
オーストラリアドル
1 1287476247832016-9-1ミンガル金源向 Bank Of China Limited(601988) NQM会社の再開墾保証金を納める
2 991480912016-9-1明格爾金源向 Bank Of China Limited(601988) NQM会社の再開墾保証金を納付する
3 17.49 84.862019-4-23ミョンガル金源向 Bank Of China Limited(601988) NQM会社の再開墾保証金を納付する
4 47.67 231.31202118ミョンガル金源向 Bank Of China Limited(601988) NQM会社の再開墾保証金を納付する
5 510.932479452021-2-23ミンガル金源向 Bank Of China Limited(601988) NQM会社の再開墾保証金を納める
6 0.50 2.432016-9-13ミョンガル金源はクイーンズランド州政府にNQM会社の再開墾保証金を納付する
7 5.25 25.472016-9-13ミンガル金源はクイーンズランド州政府にNQM会社の再開墾保証金を納付する
8 0.25 1.21201611-14ミョンガル金源はクイーンズランド州政府にNQM会社の再開墾保証金を納付する
9 1.00 4.85201612-2ミンガル金源昆士蘭州政府にNQM会社の鉱権保証金を納付する
合計196966955833
上記保証は歴史上、ミョンガル金源がNQM社の正常な業務展開に提供した資金支援であり、2021年6月30日から本質問状の回答が発行された日まで、上記保証はオーストラリア政府の要求によって金額が変化した以外に新たな状況はなく、今回の取引株東大会の審議前に関連者は上場会社の上記保証責任を解除する措置をとる。今回の取引が完了すると、上場企業は標的会社と保証事項を追加しません。
2、上場会社と標的会社の取引金の明細
標的会社の発展をサポートするために、報告期間内に Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) の完全子会社ミンガル金源はNQM会社に資金サポートを提供し続けている。主に次のタイプがあります。
（1）2020年からNQM会社の資本支出が持続的に増加するため、標的会社の貨幣資金に対して占用する
と消費が大きく、ミンガル金源はNQM会社に借金を提供して、時間通りにサプライヤーの代金を支払うことを保証します。
(2)今回の取引が完了する前に、NQM社はミンガル金源の完全子会社であり、ミンガと
爾金源は同じ納税グループに属しているため、一部の生産コスト、事務費用、情報維持などの公共費用は明格爾金源が対外的に契約を締結し、統一的に対外的に支払い、明格爾金源が毎月NQM会社が占有した割合に基づいて共用部門の電話費、通信費、不動産費などを分配している。今回の取引が完了すると、ミンガル金源とNQM社の資金支払いは明確に区分され、資金の往来は新たに増加しない。
2021年6月30日現在、上記の資金の往来はオーストラリアドルで提供され、人民元に換算して合計504633万元である。
元で、資金の貸し出し、共同費用の割り当て、不動産費の代行などが含まれている。形成明細は以下の通りである。
連番債務金額換算人民元債務形成時間債権者債務形成原因
（万豪ドル）（万元）
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