北京市浩天信和（済南）弁護士事務所は上海証券取引所が済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の重大資産売却及び関連取引予案情報開示に関する質問状
これ
特定項目の査察意見
済南市高新区・経十東路7000号・漢峪金谷A 3-5棟16階郵便番号：250101電話（Tel）：（053188876911ファックス（Fax）：（053188876907
北京市浩天信と（済南）弁護士事務所
上海証券取引所の済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の重大資産売却及び関連取引予案情報開示に関する質問状
これ
特定項目の査察意見
致：済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社
北京市浩天信和（済南）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社（以下「 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 今回の重大資産売却および関連取引（以下「今回の再編」または「今回の取引」と略称する）の特別法律顧問とする。上海証券取引所の「済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の重大資産の売却及び関連取引の事前情報開示に関する質問状(上証公文書20220020号)」(以下「質問状」と略称する)のフィードバック要求に基づき、「質問状」に関する関連問題について査察を行い、本特定項目の査察意見を提出した。本特定項目の審査意見の発行について、本所の弁護士は特に以下の声明を出した。
1.本所の弁護士は本特定項目の査察意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実と我が国の現行の法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて特定項目の査察意見を発表し、しかもこのような意見は本所の弁護士の関連事実に対する理解と関連法律に対する理解に基づいて作成した。
2.当弁護士はすでに関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、「質問状」に関連する問題に対して査察を行い、特定項目の査察意見を発表し、本特定項目の査察意見は虚偽の記載、誤導性陳述及び重大な漏れに存在しない。
3.当所の弁護士はすでに会社の保証を得て、会社はすでに本所に本特定項目の審査意見を発行するために必要とされる真実な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供した。会社は本に提供した書類に漏れはなく、すべての書類の署名、印鑑は真実で、すべてのコピー材料やコピーは原本と一致している。
4.本特別審査意見の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は政府の関係部門、会社またはその他の関係機関が発行した証明書類に依存して判断する。
5.当弁護士は監査、評価などの事項についてコメントしていません。本弁護士は特定項目の審査意見の中で関連会計報告書、監査報告と評価報告の中のいくつかのデータと結論の引用に対して、本弁護士がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたことを表明せず、関連する財務データなどの専門事項に対して、本弁護士は授権されず、いかなる評論を発表する権利もない。
6.本所及び本所の弁護士は国外の法律事項について事実認定と法律意見を発表する適切な資格を備えていない。本特定項目の審査意見の中で国外の法律事項に関する内容は、いずれもエリオン弁護士事務所(Allion)が発行した「パーキンゴ販売方法律尽職調査報告」及び補充報告、覚書などの文書に対する引用であり、この文書は本特定項目の審査意見の支持性材料を構成している。
7.当所の弁護士は Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) が今回の取引関連書類の中で本特定項目の審査意見の内容を一部または全部引用することに同意するが、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) が上記の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) は関連書類を発表する前に、本所と本所の弁護士の関連内容の確認を取得し、関連書類に対していかなる修正を行う時、直ちに本所と本所の弁護士を知ることを保証しなければならない。
8.本特定項目の査察意見は Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) だけが今回の取引の目的のために使用し、本所の書面の同意を得ずに、本特定項目の査察意見はいかなるその他の目的にも使用してはならない。
9.文脈に別段の説明がない限り、本特別審査意見に使用される略称は『済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社重大資産売却及び関連取引前案(改訂稿)』(以下「前案」と略称する)の略称と同じ意味を有する。
本文
一、『質問状』問題3.新規同業競争について。予案によると、今回の取引が完了した後、ある程度同業競争のリスクがある。同社の完全子会社ミョンガル金源はGoldenDragonやFieldsFind鉱山を保有しており、持ち株株主がコントロールする企業と鉱業開発などの面で一定の業務が重なっている。上記の2つの鉱山はすでに生産停止の維持状態にあり、会社と持株株主は公開市場の引合などの方法で生産停止状態を譲渡または維持し続け、同業競争を避けることを約束した。(1)持株株主の部下に他の鉱業開発業務があるかどうか、ある場合は明細を開示し、今回の再編後の新規同業競争が「上場企業の重大資産再編を規範化する若干の問題に関する規定」第4条第(IV)項の規定に合致しているかどうか、持株株主がすでに行った同業競争を避ける約束に合致しているかどうかを説明してください。(2)あなたの会社が今回の取引を通じてGoldenDragonとFieldsFind鉱場を取引相手に販売しなかった原因と合理性を説明し、他の利益の手配があるかどうかを説明します。(3)GoldenDragonおよびFieldsFind鉱山の操業停止の開始時間と具体的な原因、会社は再編前の2つの鉱山が対外譲渡を完了していない場合、操業停止状態を維持し、同業競争を避ける措置が上場会社と中小株主の利益を損なうかどうかを約束した。(4)持株株主が同業競争の承諾を解決する履行方式、時間期限、取得した進展(ある場合)、履行リスク及び履行できない場合の制約措置を十分に開示する。弁護士と財務顧問に意見を発表してください。
返信:
(I)持株株主の部下に他の鉱業開発業務があるかどうか、詳細を開示し、今回の再編後の新規同業競争が「上場企業の重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」第4条第(IV)項の規定に合致しているかどうか、持株株主がすでに行った同業競争を避ける約束に合致しているかどうかを説明してください。
調査によると、今回の取引が完了する前に、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) の持株株主だけが済高国際投資発展有限会社の34.01%のオーストラリア上場企業Triton Minerals Limited(証券コード:TON)傘下のGrafex Limitedを通じて鉱業開発業務に従事し、アフリカのモザンビーク北部のデルガド角省に3つの黒鉛プロジェクトを保有しており、それぞれアンクォベ鉱権、バラマ北鉱権、バラマ南鉱権である。
上記の鉱物が生産した製品はいずれも黒鉛鉱であり、NQM社の製品金と比較して明らかな差がある。また、上記資産の所在地域はいずれもアフリカにあり、NQM社の所在するオーストラリアと地域市場でも著しい差があるため、持ち株株主の上記鉱場は会社と同業競争を構成していない。
今回の取引が完了すると、標的会社は関連者が支配する傘下企業になる見通しで、短期間に傘下子会社のミンガル金源が現在保有しているGolden Dragon鉱とFields Findの2つの鉱場を保留し、持ち株株主が支配する企業と鉱業開発などの面で一定の業務を重ねている。関連先との同業競争を避けるため、同社はGolden Dragon鉱とFields Find鉱を一緒に剥離し、同業競争を最大限に避ける予定だ。Golden Dragon鉱山とFields Find鉱山の剥離について、同社は2021年5月から公開引合販売を開始し、具体的には以下の通りである。
(1)2021年5月、済高ホールディングスグループは、Golden Dragon鉱山とFields Find鉱山の公開引合方式の販売を優先することに同意した。
(2)2021年8月27日、会社の第10回取締役会第19回臨時会議は「会社が一部の鉱業資産を公開販売する予定の審議に関する議案」を審議し、会社が法律法規の規定に従って、海外市場で公開的に金龍プロジェクトを販売することに同意した。この事項は臨時的な商業秘密にかかわるため、会社はすでに『済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社情報開示の猶予と免除事務管理制度』などの関連規定に従って開示内部審査・認可手続きを猶予した。
会社の説明によると、本特定項目の審査意見が発行された日までに、公開市場の引合手配に従い、無拘束性と拘束性の2回のオファーを完成し、取引意向者を初歩的に確定した。現在、意向者はさらに調整を展開していると同時に、双方の協議内容を協議している。協議が確定した後、会社は取締役会を開き、上述の鉱業資産の売却を決定し、済高ホールディングスグループに報告し、実施する。上記取引の実施に実質的な障害はなく、会社は現在積極的に上記取引を推進している。
Golden Dragon鉱山とFields Find鉱山が対外譲渡された後、会社や傘下企業には鉱業開発業務は存在しない。Golden Dragon鉱山とFields Find鉱山の処置について、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) とハイテク都市建設とその一致行動者は、Golden Dragon鉱山とFields Find鉱山の公開市場引合などの仕事を積極的に推進すると約束した。例えば、Golden Dragon鉱山とFields Find鉱山は今回の再編が完了する前に対外譲渡することができず、生産停止・維持状態を引き続き維持し、同業競争を避ける。
総合的に、今回の再編後、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) は実際に経営を続ける鉱業開発類業務は存在せず、実質的な同業競争は存在せず、鉱業採掘に業務が重なる資産も実際に剥離作業を展開し、剥離が完了した後、同業競争は存在しない。そのため、今回の再編後の新規同業競争はすでに「上場企業の重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」第4条第(IV)項の規定に違反することを避ける有効な措置をとり、持ち株株主がすでに行った同業競争を避ける約束に合致している。
(II)貴社が今回の取引を通じてGolden DragonおよびFields Find鉱山を取引先に売却しなかった理由と合理性、その他の利益の手配があるかどうかを説明します。
会社の説明によると、Golden DragonとFields Find鉱場の余剰埋蔵量資源は主に原生鉱であり、硬度が大きく、ミンガル金源の既存の採掘破砕設備は主に酸化鉱に向いており、原生鉱の採掘能力を備えていない。そのため、2019年7月に操業停止・維持状態に入った。今回の取引の取引先は現在も原生鉱を採掘する設備と条件を備えておらず、取引先が買収した後に採掘し、経済性も備えていない。今回の取引の各方面の協議を経て、今回の取引はGolden DragonとFields Find鉱場を一緒に取引相手に販売しておらず、他の利益の手配は存在しない。(III)Golden DragonおよびFields Find鉱山の操業停止の開始時間と具体的な原因、会社は再編前の2つの鉱山が対外譲渡を完了していない場合、操業停止状態を維持して同業競争を避ける措置を約束し、上場会社と中小株主の利益を損なうかどうか
会社の説明によると、Golden Dragon鉱区は2009年から2012年までの間に大量の探査活動を行い、2013年から採掘と生産活動を開始し、2019年7月末に生産停止・維持状態に入った。Fields Findは2015年末から探査を開始し、現在も採掘と生産活動を行っていない。現在、Golden DragonとFields Findの2つの鉱山は鉱権の存続を維持するために少量の探査活動を行っているだけだ。GoldenDragonとFields Findの2つの鉱山の生産停止原因は「問題3第2」の回答内容を参照してください。
上記に基づき、同社はGolden DragonとFields Findの2つの鉱山を公開引合方式で対外譲渡する予定で、済高ホールディングスグループとハイテク都市建設は、Golden Dragon鉱山とFieldsFind鉱山の公開市場引合などの仕事を積極的に推進すると約束した。例えば、Golden Dragon鉱山とFields Find鉱山は今回の再編が完了する前に対外譲渡することができず、生産停止とメンテナンス状態を維持し続ける。2023年6月30日までにGolden DragonとFields Findの2つの鉱山の対外譲渡を完了することを約束し、2023年6月30日までに対外譲渡を完了しなければ、関連者の買収を含むがこれに限らない方法で処理し、同業競争を徹底的に解消する。
以上、同社は今回の再編が完了する前に2つの鉱山が対外譲渡を完了しなければ、操業停止状態を維持して同業競争を避ける措置を約束した。Golden DragonとFields Findの2つの鉱山の経営資産価値を維持し、関連する操業停止状態が明確な処置期限後に上場企業と中小株主の利益を損なう状況がない。
(IV)持株株主が同業競争の承諾を解決する履行方式、時間期限、取得した進展(ある場合)、履行リスク及び履行できない場合の制約措置を十分に開示する
調査の結果、会社の持株株主が同業競争を解決するために発行した承諾は以下の通りである。
(1)2019年11月15日発行の同業競争解決承諾
ハイテク都市建設とその一致行動者は2020年4月に山東天業恒基株式会社(すなわち Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) の前身)の持株権を買収し、持株株主は不動産開発販売及び不動産賃貸業務において上場企業と一定の業務が重なる。上場企業及びその中の小株主の利益を保証するために、
