Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
買収報告書
上場会社名： Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 株式上場場所：上海証券取引所株式略称： Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 株式コード： Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 買収者名：海南省観光投資発展有限会社住所/通信住所：海南省海口市琼山区国興街道弁公室国興大道5号海南ビル42階署名日：2022年3月
買収者声明
一、本報告書は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社買収管理弁法』『公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号——上場会社買収報告書』及びその他の関連法律、法規及び部門規則の関連規定に基づいて作成する。二、『中華人民共和国証券法』『上場企業買収管理弁法』『公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号——上場企業買収報告書』の規定に基づき、本報告書はすでに買収者が Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) で権益を持つ株式の変動状況を全面的に開示した。
本報告書のブックマーク署日現在、本報告書に開示された情報を除き、買収者は他のいかなる方法で Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) の権益を有する株式を増加または減少させていない。
三、買収者は本報告書に署名し、必要な授権と承認を得ており、その履行も買収者定款または内部規則のいかなる条項に違反したり、衝突したりしない。
四、今回の情報開示は本報告書に記載された資料に基づいて行われる。本買収者と招聘された専門機関を除き、本報告書に記載されていない情報と本報告書に対する解釈または説明を提供することを委託または授権していない。
五、買収者は今回の協議によって上場会社の株式を買収し、全福に戻ってその保有する Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 1106%の株式の議決権を海南旅投及び買収者に上場会社が特定の対象に発行した新株を買収することを委託し、その権益を持つ株式が上場会社が発行した株式の30%を超え、買収者の要約買収義務を触発する。「上場会社買収管理弁法」第63条の規定によると、上場会社の株主総会の非関連株主の承認を経て、投資家は上場会社が発行した新株を取得し、同社で権益を持つ株式が同社が発行した株式の30%を超えたことを招き、投資者は3年以内に今回発行した新株を譲渡しないことを約束し、会社の株主総会は投資家が要約を出さないことに同意した。投資家は要約を免除することができる。
今回の買収に関する協議譲渡事項には、海南旅投が今回の取引について必要な主管国有資産監督管理部門の承認を取得することも含まれなければならない。株式譲渡協議が発効した後、監督管理機構の協議譲渡に関する規定に従ってコンプライアンス確認などの関連手続きを履行し、登録決済会社で株式名義変更登記手続きを行う必要がある。
今回の買収に関連する非公開発行事項については、 Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) の株主総会が今回の非公開発行と海南旅投の要約事項の発行を免除することを審議し、海南旅投は今回の買収に対して国有資産監督管理機構の承認と中国証券監督会の上場会社の非公開発行株式の発行を承認する権利を持つことを獲得した。今回の非公開事項が監督管理機関の承認を得なければ、海南旅投が上場企業の株式を取得しても30%に達しないリスクがある。
六、買収者は本報告書及び関連書類の内容の真実性、正確性、完全性を保証し、その中に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しないことを約束し、その保証承諾について個別と連帯の法律責任を負う。
七、本報告書の一部のデータの計算には四捨五入が必要であるため、端数の違いがある可能性があるので、投資家に注意してください。
目次
第一節釈義……5第2節買収者紹介……7
一、基本状況……7
二、買収者の株式構造とそのコントロール関係……7
三、買収者の主な業務及び最近の三年間の財務状況の簡単な説明……15
四、買収者の最近の5年間の合法的なコンプライアンス経営状況……16
五、買収者の取締役、監事、高級管理職の状況……16六、買収者及びその持株株主が国内、国外のその他の上場企業に権益を有する株式が
同社が発行した株式の5%を超える場合……17七、買収者及びその持株株主が金融機関において権益を有する株式が5%以上の場合
状況……19第三節買収決定及び買収目的……21
一、今回の買収目的は……21
二、買収者の今後12ヶ月以内の持株計画……21
三、今回の買収履行に関する手続き……21第四節買収方式……23
一、今回の買収前後の買収者が権益を有する株式の状況……23
二、「株式譲渡協議」の主な内容……24
三、『議決権委託協議』の主な内容……33
四、「株式購入協議」の主な内容……36
五、今回の買収に関わる上場企業の株式権利制限状況……39第五節資金源……40
一、今回の買収に関わる資金総額……40
二、今回の買収の資金源……40第6節要約の発行を免れる……41
一、要约を出さない事项と理由……41
二、今回の買収前後の上場企業の株式構造……41三、上場会社の元持株株主、実際の支配者及びその関連者が会社の利益を損なう場合…41第七節今回の買収完了後の後続計画……43一、今後12ヶ月以内に上場企業の主な業務を変更するか、または上場企業の主な営業を変更するか
重大な調整をしなければならない……43二、今後12ヶ月以内に上場企業の重大資産、業務に対する処置及び資産の購入又は置換
再編計画……43三、今後12ヶ月以内に上場会社の取締役、監事、高級管理職に対する調整計画…..43
四、上場企業の「会社定款」を改正する計画……44
五、上場企業の既存従業員の採用に重大な変動を行う計画……44
六、上場企業の配当政策に対する重大な調整計画……44
七、その他上場企業の業務と組織構造に重大な影響を及ぼす計画……44第8節今回の買収が上場企業に与える影響の分析……46
一、今回の買収が上場企業の独立性に与える影響……46
二、今回の買収が上場企業の同業競争に与える影響……47
三、今回の買収が上場企業の関連取引に与える影響……48第九節上場企業との重大な取引……50
一、上場企業及びその子会社との間の重大な取引……50
二、上場会社の取締役、監事、高級管理職との重大な取引……50
三、上場会社の取締役、監事、高級管理職を交換する予定の補償或いは類似の手配……50
四、上場企業に重大な影響を及ぼす契約、暗黙の了解或いは手配……50第10節の6ヶ月以内に上場企業の取引株式を売買する場合……51
一、買収者が6ヶ月前に上場企業の株式を売買した場合……51二、買収者の取締役、監事、高級管理職及びその直系親族の前6ヶ月以内の売買上場
会社の株式の状況は……51第十一節買収者の財務資料……52
一、連結貸借対照表…52
二、連結損益計算書……54
三、連結キャッシュフロー計算書……55第12節買収者声明……57
買収者声明……58
財務コンサルタントの声明……59
弁護士は…60第十三節書類を調べる……61
一、書類を調べる準備をする……61
二、書類の準備場所を調べる……61附表:……64
第一節の解釈
本報告書において、文意が別途指摘されていない限り、以下の略称は以下の特定の意味を有する。
当社、買収者、株式受指海南省観光投資発展有限会社
譲方、受譲方、海南旅投
Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 、上場企業指 Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
譲渡側は楊静、回全福を指す
海南省国資委員会は海南省国有資産監督管理委員会を指し、買収者の実際のコントロール者である。
海南旅投は協議譲渡方式を通じて楊静、帰全福が保有している上場会社108295827株を譲り受け、総株の割合は16.85%だった。同时に今回の买収、今回の取引は福が持っている Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 71082480株( Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 総株価11.06%)の议决権を海南旅行に委托した。また、買収者は上場企業が非公開で発行した128571429株を現金で全額買収する予定である(最終発行数は中国証券監督管理委員会が承認した数を基準とする)
今回の株式譲渡とは、海南旅投が協議譲渡方式を通じて楊静、回全福が保有している上場会社108295827株を譲渡し、上場会社の総株価に占める割合が16.85%である。
今回の議決権委託は全福が保有する Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 71082480株(乾景園林総株本11.06%)の議決権を海南旅行に委託することを指す。
海南旅投は現金方式で全額購入 Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) を投資し、今回の非公開発行株式の128571429株を非公開発行した(最終発行数は中国証券監督管理委員会が承認した数を基準とする)
本報告書は『 Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 買収報告書』を指す。
中国証券監督管理委員会、証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
上海証券取引所
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社上海支社を指す
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「買収管理方法」は「上場企業買収管理方法」を指す。
海南旅投と楊静、回全福は2022年3月11日に署名した「海『株式譲渡協議』ガイドライン省観光投資発展有限会社と回全福、楊静は北京乾景 Hangzhou Landscaping Co.Ltd(605303) 有限会社の条件付き株式譲渡協議」について
「議決権委託協議」とは海南旅投と回全福が2022年3月11日に署名した「議決権委託協議」を指す。
「株式購入契約」とは、海南旅行と2022年3月11日に締結した「条件付発効株式購入契約」を指す。
「準則16号」とは、「証券を公開発行する
本報告書では,一部の合計数と各明細数を直接加算した和が末尾数に差がある場合,いずれも四捨五入の原因となる.
