広東華商弁護士事務所
栄昌生物製薬(煙台)株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する戦略投資家が特定項目を査察した。
法律意見書
広東華商弁護士事務所
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広東華商弁護士事務所
栄昌生物製薬(煙台)株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する戦略投資家が特定項目を査察した。
法律意見書
致:華泰連合証券有限責任会社、モルガン大通証券(中国)有限会社
広東華商弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は華泰連合証券有限責任会社(以下「華泰連合」、「推薦機構」と略称する)の委託を受け、推薦機構の関連子会社である華泰創新投資有限公司など6名の戦略投資家が栄昌生物製薬(煙台)株式会社(以下「発行者」または「栄昌生物」と略称する)に参加して初めて株式を公開発行し、科創板に上場(以下「今回の発行」と略称する)した戦略配売について査察を行い、十分な査察を行った上で、本所の弁護士(以下「本所弁護士」と略称する)は、この法律意見書を発行する。
当所弁護士は『中華人民共和国証券法（中華人民共和国主席令第37号）』（以下「証券法」と略す）『証券発行と引受管理弁法（中国証券監督管理委員会令第144号）』（以下「管理弁法」と略す）『登録制下初公開発行株式引受規範（中証協発〔2021213号）』（以下「引受規範」と略す）に基づき『上海証券取引所科創板株式発行と販売実施方法(上証発〔202176号)』(以下「実施方法」と略称する)『上海証券取引所科創板株式発行と販売規則適用ガイドライン第1号–初公開発行株式(上証発〔202177号)』(以下「販売ガイドライン」と略称する)及びその他の法律、法規と規範性文書の規定弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉で責任を果たす精神に基づき、本法律意見書を発行する。
本法律意見書の発行に対して、本所の弁護士は特に以下の重要なヒントと声明をした。
1.本所及び担当弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する』『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、『実施方法』などの法律、法規と規範性文書の規定の要求は今回発行された戦略投資家に対して査察を行い、本法律の意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な遺漏が存在せず、相応の法律責任を負う。
2.本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の発行に関わる戦略投資家に関する事項を審査し、本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要とする書類を調べた。
3.発行者、華泰連合、モルガン大通証券(中国)有限会社(以下「モルガン大通」と略称する)(華泰連合、モルガン大通以下は「連席主販売商」と称する)と戦略投資家はすでに本所の弁護士に提供した資料と書類が真実で、正確で、完全であることを保証し、隠蔽、漏れ、虚偽または誤導の点は存在しない。この資料と書類は、本所に提供された日及び本法意見書が発行された日に、いかなる変更も発生しなかった。
4.本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、その他の部門または個人が発行または提供した証明書、証言、書面陳述または書類のコピーに依存して法律意見を発行する。
5.本法律意見書は発行者が今回の発行戦略投資家の資質を査察する目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面による許可を得ずに、いかなる人にも他のいかなる目的に使用されてはならない。
6.当弁護士は本法律意見書を今回発行する必要書類の一つとし、その他の資料とともに届出し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
以上の提示と声明に基づき、当所の弁護士は「証券法」の関連要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、発行者、連席主販売業者と戦略投資家が提供した関連書類と事実を調べ、法律意見を以下のように発行した。
一、戦略投資家の基本状況
「販売ガイド」第8条の規定によると、発行者の戦略的販売に参加できる投資家は主に以下の通りである:(I)発行者と業務を経営する戦略的協力関係または長期的な協力ビジョンを持つ大手企業またはその部下企業;(II)長期投資意欲のある大手保険会社またはその傘下企業、国家級大型投資基金またはその傘下企業;(III)公開募集方式で設立され、主な投資戦略は投資戦略で株式を販売し、閉鎖方式で運営する証券投資基金を含む。(IV)投資に関与する推薦機関関連子会社;(V)発行者の高級管理者と核心従業員が今回の戦略配給設立の特別資産管理計画に参加する。(VI)法律法規、業務規則の規定に合致するその他の戦略投資家。
連席主代理店が提供した「戦略配給案」などの資料によると、6社の戦略投資家が今回発行した戦略配給に参加し、具体的な情報は以下の通りである。
シーケンス戦略投資家名投資家タイプ
番号
1華泰創新投資有限会社が投資に参加する推薦機構関連子会社
（以下「華泰創新」と略称する）
2みんな生命保険株式会社
(以下「みんなの生命」と略す)
3全国社会保障基金理事会が長期的な投資意欲を持つ大手保険会社またはその傘下企業、国家級大型投資基金またはその傘下3-1基本養老保険基金の一五二一組企業
3-2全国社会保障基金一一一四組合
上海国盛産業賦能私募投資基金パートナー企業
4（有限パートナー）
(以下「国盛賦能」と略称する)発行者の経営業務と戦略協力関係または上海張江科技創業投資有限公司の長期協力ビジョンを有する大手企業またはその傘下企業5(以下「張江科投」と略称する)
華泰栄昌生物家園1号科創板従業員持株集合発行者の高級管理職と核心従業員が6資産管理計画に参加する(以下「栄昌生物家園1今回の戦略配給設立の特別資産管理計画号資管理計画」と略称する)
(I)華泰イノベーション
1.マスター情報
華泰イノベーションが提供した営業許可証、定款及び関連工商登録資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日まで、華泰イノベーションの工商情報は以下の通りである:会社名華泰イノベーション投資有限会社
タイプ有限責任会社(法人独資)
住所北京市西城区豊盛胡同28号棟7階701-8から701-11
法定代表者孫穎登録資本金350000万元(以下「元」はいずれも「人民元元」である)
設立日2013年11月21日
営業期間2013年11月21日～2033年11月20日
プロジェクト投資;投資管理;貴金属を販売する。ホテル管理;下限支店経営：住
宿;飲食サービス食品を販売する。フィットネスサービスプール洗濯代受タイプ、コピー;
自動車公共駐車場サービス;会議サービス展覧会の展示を引き受ける。観光情報コンサルティング;チケット
エージェントサービス。
（「1、関係部門の承認を得ずに、公開方式で資金を募集することができない；2、
経営範囲は証券類製品と金融派生品の取引活動を公開的に展開する。3、ローンを発行してはならない。4、いけない
投資した企業以外の企業に担保を提供する。5、投資家に元金投資を承諾してはならない
損失を受けたり、最低収益を約束したりする。企業は法に基づいて自主的に経営プロジェクトを選択し、経営活動を展開する。法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得た後、承認された内容に基づいて経営活動を展開する。いいえ
当市の産業政策の禁止と制限類プロジェクトの経営活動に従事しなければならない。
株主 Huatai Securities Co.Ltd(601688) (以下「 Huatai Securities Co.Ltd(601688) 」と略す)
華泰イノベーションが提供した営業許可証、定款、調査表などの資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、華泰イノベーション学部が法に基づいて設立した有限責任会社は、関連法律法規及び会社定款の規定に基づいて終了しなければならない状況は存在せず、その経営資金はいずれも自己資金であり、非公開方式で投資家に資金を募集して設立する状況は存在せず、資産が基金管理者によって管理される状況は存在しない。私募基金の管理者も務めていない。そのため、華泰革新は「中華人民共和国証券投資基金法」「私募投資基金監督管理暫定弁法」「私募投資基金管理人登録と基金届出弁法(試行)」の規範に基づく私募投資基金または私募管理人に属さず、関連規定に従って登録届出手続きを履行する必要はない。2.持分構造
華泰革新が提供した営業許可証、定款などの資料に基づき、本所の弁護士の審査を経て、本法意見書が発行された日まで、華泰革新の唯一の株主と実際のコントロール者は Huatai Securities Co.Ltd(601688) である。華泰革新の株式構造図は以下の通りである。
3.戦略配給資格
華泰創新が提供した資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、 Huatai Securities Co.Ltd(601688) 系推薦機構華泰連合の持株株主と実際のコントロール者であり、華泰創新は Huatai Securities Co.Ltd(601688) 法に基づいて設立された完全子会社である。そのため、華泰革新は「投資に参加する推薦機構関連子会社」に属し、発行者の今回の発行戦略の販売に参加する資格を持ち、「販売指導」第8条第(IV)項の規定に合致している。
4.発行者と連席主代理店との関連関係
発行者、華泰創新が提供した営業許可証、定款、及び華泰創新が提供した調査表などの資料に基づき、本所の弁護士の審査を経て、本法意見書の発行日まで、華泰創新は推薦機構華泰連合親会社 Huatai Securities Co.Ltd(601688) の完全子会社であり、華泰創新と推薦機構華泰連合に関連関係がある。華泰イノベーションは発行者、モルガン大通と関連関係がない。
5.戦略販売に参与する購入資金の出所
華泰イノベーションが提供した承諾書、発行者と締結した「戦略投資家株予約協定」によると、華泰イノベーションは戦略販売に参加するために使用した資金源が自己資金であり、今回の株式販売の実際の所有者であり、他の投資家から委託されたり、彼の投資家に委託されたりして今回の戦略販売に参加する状況は存在しない。
6.今回発行した関連承諾書
「実施方法」「販売指導」などの法律法規の規定によると、華泰革新は今回の戦略販売に参加することについて承諾書を発行し、具体的な内容は以下の通りである。
「(I)当社は相応の合法的な証券投資主体資格を有し、今回の戦略的販売に参加し、法に基づいて内外部の承認手続きを履行した。
(II)当社は、今回の株式配給の実際の所有者であり、他の投資家から委託されたり、他の投資家に今回の戦略配給に委託されたりすることはありません。当社が戦略販売に参加するために使用する資金源は自己資金であり、今回の戦略販売に参加することは当該資金の投資方向に合致する。
(III)当社はいかなる形でも販売制限期間内に今回の販売を保有する株式を譲渡しない。
(IV)当社と発行者またはその他の利害関係者との間に不正な利益を輸送する行為は存在しない。(V)当社が今回配給した株式の保有期間は、自発歩行者が初めて公開発行し上場した日から24ヶ月である。販売制限期間が満了した後、当社の減持は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の株式減持に関する関連規定を適用する。
(VI)当社は Huatai Securities Co.Ltd(601688) の完全資本別投資子会社であり、自営投資機構に属する。当社は自社資金を完全に使用して新株の申請に参加し、製品を使用して資金を募集したり、私募したりすることに関与しません。
(VII)当社は取得した株主の地位を利用して発行者の正常な生産経営に影響を与えず、取得した株式の販売制限期間内に発行者の制御権を求めてはならない。
(VIII)当社は専用証券口座を開設して配当株を保管し、当社及び Huatai Securities Co.Ltd(601688) 自営、資本管理などのその他の業務の証券と有効に隔離し、それぞれ管理し、それぞれ記帳し、他の業務と混合操作しない。上記専用証券勘定
