証券コード： S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) 証券略称： S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) 公告番号：2022009 S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844)
専門投資機構、実際の制御者と協力して投資し、産業基金の設立を開始することについて
及び関連取引の公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽の記載がない。
誤導的な陳述または重大な漏れ。
詳細ヒント:
1.対外投資合作設立予定の産業基金名称：山水具象デジタル科学技術産業投資基金合作企業（有限合作）（暫定名、市場監督管理部門の最終査定を基準とする；以下は「産業基金」或いは「基金」或いは「本合作企業」と略称する）。
2.投資予定金額：ファンドパートナーの出資総額は人民元1億元で、そのうち S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) (以下「会社」と略称する)は有限パートナーとして自己資金人民元9000万元で90%のファンドシェアを納付する予定である。会社の実際のコントロール人の孫虎は有限パートナーとして、自己資金900万元で9%の基金シェアを納付する予定だ。
3.今回の取引は関連取引を構成し、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。今回の取引はすでに会社の第2回取締役会第15回会議、第2回監事会第10回会議の審議が可決され、株主総会の審議承認を提出する必要があり、当該関連取引と利害関係のある関連株主は採決を回避する。
4.特別リスク提示：今回の対外投資プロジェクトは準備段階にあり、協力の各方面はまだ正式にパートナー協議に署名していないし、実質業務を展開していない。産業基金は設立過程においても一定の審査・認可が通過せず、登録・届出が完了しなかったなどのリスクがある。産業基金は運営過程でマクロ経済、業界周期、政策変化、投資標的、経営管理、取引方案などの多種の要素の影響を受ける可能性があり、投資失敗または収益が予想に及ばないリスクがある。産業基金の具体的な実施状況と進度には不確実性がある。会社は「山水具象デジタル科学技術産業投資基金パートナー企業(有限パートナー)パートナー協定」(以下「パートナー協定」と略称する)の約束に厳格に従い、既存のリスクコントロールシステムの基礎の上で、各パートナーと積極的に協力して推進し、リスクを真剣に防止し、対応する。多くの投資家に投資リスクに注意してください。
一、今回の対外投資の概要
（Ⅰ）基本状況
産業の戦略配置を実現するために、専門戦略パートナーの投資経験、良質な資源と専門能力を十分に利用し、会社の産業の発展と資産の最適化の拡大を促進し、会社が戦略面で持続的に良性配置の発展のために良質なプロジェクトの備蓄を提供し、会社の総合競争力と全体の価値をさらに向上させるために、会社は現在広東易簡投資有限会社(以下「易簡投資」と略称する)、実際の支配者である孫虎は共同出資して山水具象デジタル科学技術産業投資基金パートナー企業(有限パートナー)を設立した(暫定名、市場監督管理部門の最終査定を基準とする)。基金パートナーの出資総額は人民元1億元で、そのうち会社は有限パートナーとして自有資金人民元9000万元で90%の基金シェアを納付する予定である。会社の実際のコントロール人の孫虎は有限パートナーとして、自己資金900万元で9%の基金シェアを納付する予定だ。易簡投資は普通のパートナー、執行事務パートナー及び基金管理人として、自己資金100万元で1%の基金シェアを納付する予定である。
（Ⅱ）履行すべき承認手続き
会社は2022年3月18日に第2回取締役会第15回会議、第2回監事会第10回会議を開き、「専門投資機構、実際の支配者と協力して投資して産業基金及び関連取引を設立する予定の議案について」を審議・採択し、関連取締役の孫虎、蔡彬(孫虎と夫婦関係、一致行動者)は採決を回避した。会社の独立取締役は本議案事項に対して同意した事前承認と独立意見を発表した。今回の取引は関連取引を構成し、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。今回の取引はすでに会社の第2回取締役会第15回会議、第2回監事会第10回会議の審議が可決され、株主総会の審議承認を提出する必要があり、当該関連取引と利害関係のある関連株主は採決を回避する。
会社、会社の実際のコントロール者孫虎、易簡投資が締結する予定の「パートナー協定」は、会社が上述の関連審査・認可手続きを履行した後に署名する。また、前述の事項が株主総会の審議によって可決された後、授権会社の理事長は関連会議の審議によって可決された方案の範囲内で、「パートナー協定」と関連書類に署名し、株主総会の決議が行われた日から産業基金の徹底的な清算解散の日までを期限とする。
本公告の開示日までに、今回の対外投資事プロジェクトは準備段階にあり、協力各方面はまだパートナーシップ協定に正式に署名していない。産業基金の具体的な実施状況と進度には不確実性がある。会社は後続の実際の進展状況に基づいて、関連プログラムと情報開示義務をタイムリーに履行する。
二、協力者の基本状況
（I）簡易投資
1.提携地位：パートナー企業普通パートナー、執行事務パートナー及び基金管理者
2.会社タイプ：有限責任会社
3.統一社会信用コード：91440101347514094 F
4.法定代表者：江暁
5.設立日：2015年7月17日
6.登録資本金：10000万人民元
7.登録住所：広州市番禺区南村鎮万博二路79号2110室
8.経営範囲：企業の自己資金投資；投資管理サービス
9.実際の支配者:胡衍軍は易簡投資の41%の株式を保有し、易簡投資の持ち株株主、実際の支配者である。
10.主な投資分野:大消費、科学技術製造、医療健康などの産業。
11.易簡投資はすでに中国証券投資基金業協会の審査届出を通過し、基金管理人資格を備えている(登録コードはP 1026787)。
12.易簡投資は会社と関連関係や利益の手配がなく、会社の持株株主、実際の支配者、持株5%以上の株主、取締役、監事、高級管理職と関連関係や利益の手配がなく、直接または間接的に会社の株式を保有していない。
易簡投資は産業基礎を根ざし、専門運営に立脚し、資本優位性を発揮する資本管理者であり、成功した投資経験が豊富で、核心チームのメンバーは豊富な就職経験を持ち、すでに数社の上場企業と共同で複数の産業基金を設立した。
（Ⅱ）孫虎
1.提携地位：有限パートナー
2.タイプ：自然人
3.身分証明書番号：3201021970401
4.住所：広州市天河区
孫虎さんは会社の実際の支配人で、会社の理事長兼社長を務めています。
三、産業基金を設立する予定の基本状況及びパートナーシップ協定の主な内容
(I)基金名称:山水具象デジタル科学技術産業投資基金パートナー企業(有限パートナー)(暫定名、市場監督管理部門最終査定を基準とする)
(II)組織形式:有限パートナー企業
（III）基金規模：人民元1億元
(IV)基金管理者、執行事務パートナー:投資しやすい
(V)経営範囲:私募基金で株式投資、投資管理、資産管理などの活動に従事する(中国証券投資基金業協会が届出登記を完了した後、経営活動に従事することができる)
(VI)協力各方面及び納付出資状況：
連番パートナー名パートナータイプ納付出資額出資比率(万元)
1広東易簡投資有限会社普通パートナー100%
2 S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) 有限パートナー900090%
3孫虎有限パートナー900%
合計10, Tcl Technology Group Corporation(000100) %
(VII)出資手配:事務パートナーが本パートナー企業の投資資金需要と進度に基づき、各パートナーの各実納資本について、具体的に1回または複数回に分けて各パートナーに書面による納付通知を出す。本契約の規定に従って出資義務を履行していないパートナーは、本パートナー契約の規定に従って違約責任を負う。
(VIII)存続期間:存続期間は7年である。そのうち投資期間は3年、管理脱退期間は4年である。パートナー全員の同意を得て、存続期間を適切に延長または短縮することができる。
(8552)主な投資方向:会社の主な業務と資源の相互補完、会社の産業チェーンの形成と関連し、会社の戦略発展に有利な投資プロジェクトを形成する。投資方向は景観計画設計、知能設計、デジタル科学技術、デジタル双子、仮想現実、現実強化、レンダリング提示技術などの業界内の未上場企業の株式投資である。
(X)基金管理費:投資期間は実納金額によって2%/年を受け取る。脱退期間は管理金額によって2%/年を受け取る。延長期間があれば、期間は管理費を徴収しません。
(十一)基金の登録と届出:基金は現在準備段階にあり、まだ正式にパートナー協定に署名していない。基金はまだ募集と届出を始めていない。
（十二）管理執行メカニズム
基金はパートナー会議を設立し、パートナー会議は全体のパートナーから構成されている。パートナー会議は関連法律、法規の規定と基金パートナー協議の約束に基づいて基金事項を決議する。パートナー会議はパートナー事務に対して決議を行い、パートナー会議は全体のパートナーが採決時にそれぞれ実納出資比率に従って採決権を行使し、パートナー会議は一般のパートナーと1/2採決権を代表する実納出資比率パートナーを通じて決議しなければならない。当パートナー企業は事務パートナー易簡投資を管理者として委託し、資産管理と投資コンサルティングサービスを提供する。管理者はパートナー企業を管理し、投資過程を監督、コントロールする。
(十三)投資事項及び意思決定メカニズム
本パートナー企業は投資意思決定委員会を設立し、投資意思決定委員会はパートナー企業の投資意思決定機構である。投資意思決定委員会は会議の形式で本パートナー企業の投資の重大な事項を討論し、決定する。投資意思決定委員会は、本協議の約定に従って権利の行使と義務の履行を行う。投資意思決定委員会は3名の委員を設置し、一般パートナー易簡投資推薦2人、会社は有限パートナー推薦1人として構成されている。投資意思決定委員会は1人1票の方式でパートナー企業の提出事項を採決し、委員会は2票以上の採決を得て可決しなければならないと決議した。
(十四)基金収益の分割
パートナー企業が取得したプロジェクト投資収益(実納割合で全パートナーに全投資コストを返還した後)について、一般パートナーは収益をパートナー企業の投資収益の20%に分ける。パートナー企業の投資収益のうち、一般パートナーの収益を除いた部分は、すべてのパートナーが実納出資額に基づいて比例して分配する。
（十五）取引の定価政策及び定価根拠
今回の産業基金及び関連取引は平等互恵の原則に基づいて、1元/納付出資額に基づいてパートナー企業に投資し、定価が公正である。投資各方面は市場慣例と類似取引を参考にして、十分に討論し、協議した後、基金規模、納付シェアと割合、管理費、収益分配メカニズムなどを含むパートナー協定関連条項を確定する。
四、履行した審査・認可手続き及び関連意見
（Ⅰ）取締役会審議状況
同社は2022年3月18日に第2回取締役会第15回会議を開き、「専門投資機構、実際の支配者と協力して投資して産業基金の設立及び関連取引を開始する案について」を審議・採択し、関連取締役の孫虎、蔡彬(孫虎と夫婦関係、一致行動者)は採決を回避し、7票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で可決した。会社の独立取締役は本議案事項に対して明確に同意した独立意見を発表した。今回の取引は株主総会の審議承認を提出する必要があり、当該関連取引と利害関係のある関連株主は採決を回避する。
（Ⅱ）監事会審議状況
会社は2022年3月18日に第2回監事会第10回会議を開き、「専門投資機構、実際の支配者と協力して投資して産業基金及び関連取引を設立する予定の議案について」を審議、採択し、会社が今回専門投資機構及び関連取引者と共同投資及び関連取引事項の審議、採決手続きが関連法律、法規及び規範性文書及び「会社定款」の規定に合致すると考えている。今回の取引は平等互恵の原則に基づいて、定価が公正で、合理的で、会社と全体の株主の利益に合致し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社が今回専門投資機構及び関連者と共同投資及び関連取引事項に同意する。
(III)独立取締役の事前承認と独立意見
独立取締役は、当社は会社の独立取締役として、会社の「専門投資機構、実際の支配者と協力して投資して産業基金及び関連取引を設立する予定の議案について」を事前に承認し、この議案を取締役会の審議に提出することに同意し、以下のように発表した。
会社は今回、専門投資機構、実際のコントロール者と協力して産業基金を設立し、会社の長期的な発展と現在の実際の状況に基づいて慎重な決定を行い、会社の利益に合致し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう情形は存在しない。今回の取締役会は、本事業を審議する際、関連取締役が規定に従って回避採決を行い、会社やその他の株主の利益を損なうことはない。会社の今回の議案の審議、決定手順は「会社法」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に合致している。
(IV)推薦機関が意見を査察する
検査を経て、推薦機構は会社と専門投資機構、実際のコントロール者の共同投資及び関連取引事項がすでに
