国浩弁護士(杭州)事務所
について
Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393)
特定のオブジェクトへの株式の発行
これ
補足法律意見書(III)
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二〇二一年十一月
国浩弁護士(杭州)事務所
について Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393)
特定の対象に株式を発行する
補足法律意見書(III)
致: Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393)
国浩弁護士(杭州)事務所(以下「本所」と略称する)は Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393) (以下「発行者」または「申請者」または「会社」と略称する)として招聘された特別法律顧問として、2021年8月8日に発行者のために特定対象者に株式を発行するために「国浩弁護士(杭州)事務所の Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393) 特定対象者に株式を発行する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)と「国浩弁護士(杭州)事務所は Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393) 特定対象者に株式を発行する弁護士の仕事報告」(以下「弁護士の仕事報告」と略称する)を発行した。2021年9月15日に発行者の財務諸表の更新状況及び経営などの事項の変化状況に基づいて『国浩弁護士(杭州)事務所の Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393) 特定対象に対して株式を発行する補足法律意見書(I)』(以下「『補足法律意見書(I)」と略称する)を発行した。2021年11月9日に深セン証券取引所の審査状[202102020257号「 Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393) 特定対象者への株式発行申請に関する審査質問状」の要求に基づき、「国浩弁護士(杭州)事務所の Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393) 特定対象者への株式発行に関する補足法律意見書(II)」を発行した。
発行者の原申告資料に開示された最近の3年及び1期の財務諸表の締め切り日が2021年6月30日であることを考慮して、発行者は2021年9月30日までの財務諸表を開示した。当所弁護士は発行者が「補足法律意見書(I)」の発行日から本補足法律意見書の発行日までの期間(以下「期間内」という)に関する事項の変化状況について査察し、本補足法律意見書を発行する。
本所及び担当弁護士は『中華人民共和国証券法』『中華人民共和国会社法』『創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)』『弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法』及び『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』等の関連法律、法規の規定及び本補充法律意見書の発行日以前にすでに発生又は存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な審査検証を行い、本補充法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本所の弁護士は本補充法律意見書を発行者として今回発行するために必要な法定書類をその他の材料に従って深セン証券取引所、中国証券監督管理委員会の審査に提出することに同意し、本補充法律意見書は発行者の今回の発行の目的にのみ使用され、その他の用途に使用してはならない。
本補足法律意見書は『法律意見書』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』と『弁護士活動報告』に対する補足であり、本補足法律意見書は『法律意見書』『補足法律意見書(I)』『補足法律意見書(II)』『弁護士活動報告』と併せて使用しなければならない。「法律意見書」「補足法律意見書(I)」「補足法律意見書(II)」「弁護士活動報告」と本補足法律意見書の不一致部分は、本補足法律意見書を基準とする。
文義が別途指摘されていない限り、本補足法律意見書に使用される略称は、元の「法律意見書」「補足法律意見書(I)」「補足法律意見書(II)」「弁護士活動報告」の意味と同じである。
本文
一、今回発行された承認と授権
当所の弁護士はすでに《法律意見書》《弁護士の仕事報告》の中で発行者が2021年6月8日に開催した第4回取締役会第13回会議と2021年6月25日に開催した2021年第5回臨時株主総会の今回の各議案の発行に関する承認と授権状況を詳しく開示した。
当所の弁護士は発行者の2021年の第5回臨時株主総会の会議通知、署名表、議案、採決票、採決結果統計表、会議記録、会議決議などの会議文書を調べた後、発行者の上述の株主総会の招集、開催手続きが合法的に有効で、採決手続きが合法的で、株主総会が通過した今回発行した決議内容が合法的で、有効であることを確認した。
本所の弁護士の査察を経て、上述の株主総会から本補充法律意見書の発行日までの間、発行者は今回の発行案及び今回の発行に関するその他の事項を調整しなかった。
本所の弁護士は査察した後、発行者の今回の発行はすでに内部権力機構の承認と授権を得ており、深セン証券取引所に提出して審査し、中国証券監督管理委員会に報告して登録する必要があると考えている。
二、発行者が今回発行する主体資格
本所の弁護士はすでに「法律意見書」「弁護士業務報告」で発行者の今回の発行の主体資格を論述した。
本所の弁護士が査察した結果、本補充法律意見書の発行日までに、発行者は法に基づいて有効に存続する株式有限会社であり、今回の発行の主体資格を備えており、法律、法規及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要はないと判断した。
三、今回の発行の実質条件
本所の弁護士はすでに「法律意見書」「弁護士業務報告」「補充法律意見書(I)」で発行者の今回の発行の実質的な条件を論述した。
本補足法律意見書の発行日までに、当所の弁護士は「会社法」「証券法」「登録管理方法」などの法律法規と規範性文書の規定に照らして、発行者が今回特定対象者に株式を発行する際に満たすべき各基本条件について、項目ごとに再調査を行った。具体的には以下の通りである。
(I)発行者の今回の発行は「会社法」に規定された関連条件に合致する。
1、発行者の同じ種類の各株式は同等の権利を有し、同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じであり、「会社法」第百二十六条の規定に合致する。
2、発行者が今回発行する株式の発行価格は額面金額を下回らず、「会社法」第百二十七条の規定に合致する。
3、発行者が今回発行した株式は記名株式であり、「会社法」第百二十九の規定に合致する。4、発行者の今回の発行は発行者の2021年第5回臨時株主総会の審議を経て可決され、「会社法」第百三十三条の規定に合致している。
(II)発行者の今回の発行は「証券法」に規定された関連条件に合致する
発行者の声明の承諾に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者の今回の発行は広告、公開勧誘と変相公開方式を採用しておらず、「証券法」第9条第3項の規定に合致している。
(III)発行者の今回の発行は「登録管理方法」に規定された関連条件に合致する
1、今回の発行は『登録管理方法』第十一条に規定された特定の対象に発行してはならない状況が存在しない：
(1)発行者の説明及び中国為替会計士が発行した中国為替会鑑[2 Zhuhai Winbase International Chemical Tank Terminal Co.Ltd(002492) 2号「前回募集資金使用状況鑑証報告」に基づき、本所の弁護士が発行者の株主総会、取締役会、監事会会議文書を審査した結果、発行者は前回募集資金の用途を勝手に変更して是正しなかったり、株主総会の承認を得なかったりする場合はない。「登録管理方法」第十一条第(I)項に掲げる状況は存在しない。(2)発行者の説明及び中国為替会計士が発行した「2020年度監査報告」によると、発行者は最近の1年間の財務諸表の作成と開示が重大な面で企業会計準則または関連情報開示規則の規定に合致しない場合は存在しない。最近1年間の財務会計報告書が否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告書が発行されたりする状況は存在しない。最近1年間の財務会計報告書が保留意見を発行された監査報告書は存在せず、保留意見に関連する事項が会社に与える重大な不利な影響がまだ解消されていない状況は存在せず、「登録管理方法」第11条第(II)項に記載された状況は存在しない。
(3)発行者の説明、発行者の取締役、監事、高級管理職が発行した承諾及び本所の弁護士がインターネット情報を照会したところ、発行者の現職取締役、監事、高級管理職は最近3年間中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、最近1年間証券取引所から公開的に非難されたりした場合、「登録管理方法」第11条第(III)項に記載された状況は存在しない。
(4)発行者の説明、発行者の取締役、監事、高級管理職が発行した承諾、公安、司法などの主管部門が発行した証明書及び本所の弁護士がインターネット情報を調べたところ、発行者及びその現職の取締役、監事、高級管理職は犯罪容疑で司法機関に立件・捜査されているか、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されている状況は存在しない。「登録管理方法」第十一条第(IV)項に掲げる状況は存在しない。
(5)発行者の説明、発行者の持株株主及び実際の支配者が発行した承諾、公安、司法などの主管部門が発行した証明及び本所の弁護士がインターネット情報を照会することによって、発行者の持株株主、実際の支配者は最近3年間、上市会社の利益又は投資家の合法的権益を深刻に損害する重大な違法行為が存在せず、「登録管理方法」第11条第(V)項に記載された状況が存在しない。
(6)発行者の説明、発行者の持株株主及び実際の支配者が発行した承諾、発行者の取締役、監事、高級管理者が発行した承諾、公安局、司法部門、市場監督管理局、税務局、人的資源と社会保障局、積立金管理センター、応急管理局、税関、自然資源と計画局などの主管部門が発行した証明及び本所の弁護士がインターネット情報を検索する。発行者は最近3年間、投資家の合法的権益または社会公共利益を深刻に損害する重大な違法行為が存在せず、「登録管理方法」第11条第(VI)項に記載された状況は存在しない。
2、今回の発行は『登録管理方法』第12条の規定に合致する。
(1)「 Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393) 2021年度創業板が特定対象にA株募集資金使用可能性分析報告」及び発行者2021年第5回臨時株主総会会議文書に基づき、発行者の今回の募集資金の用途は国家産業政策と関連環境保護、土地管理などの法律、行政法規の規定に合致し、かつ財務性投資を保有していない。有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資せず、「登録管理方法」第12条第(I)、(II)項の規定に合致する。
(2)発行者の説明、持株株主及び実際の支配者の承諾、関連企業の工商登録資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、今回の資金募集投資プロジェクトの実施後、持株株主、実際の支配者及びそのコントロールの他の企業と重大な不利な影響を及ぼす同業競争、公平を失った関連取引、或いは会社の生産経営の独立性に深刻な影響を及ぼすことはない。『登録管理方法』第12条第(III)項の規定に合致する。
3、発行者が2021年第5回臨時株主総会で審議・採択した「会社が2021年度に特定対象にA株を発行する案に関する議案」によると、今回の発行対象は35名を超えず(本数を含む)、発行対象範囲は中国証券監督管理委員会の規定に合致する特定投資者であり、中国証券監督管理委員会及びその他の関連法律、法規の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家、および中国証券監督管理委員会の規定に合致するその他の国内法人、自然人またはその他の合格投資家。このうち、証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。発行者が今回特定対象に株式を発行する定価基準日は、発行者が今回特定対象に株式を発行する発行期間の初日であり、発行価格は定価基準日前の20取引日の会社の株式の平均価格の80%を下回らず、「登録管理方法」第55条、56条、57条の規定に合致する。
4、発行者が2021年第5回臨時株主総会で審議・採択した「会社が特定対象者に株式を発行する案に関する議案」によると、今回の発行が完了した後、発行対象者が購入した株式は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡できず、「登録管理方法」第59条の規定に合致する。
5、発行者が2021年第5回臨時株主総会で審議・採択した「会社が特定対象者にA株を発行する案に関する議案」「募集説明書」に基づき、今回の発行は中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所に合致する
