Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co.Ltd(300393)
Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.
江蘇省常熟市沙家浜鎮常昆工業団地青年路創業板が特定対象にA株を発行
募集説明書（届出稿）
推薦機構（主代理店）
二〇二一年十一月
発行者声明
本募集説明書は、『公開発行証券の会社情報開示内容と様式準則第37号-創業板上場会社発行証券申請書類(2020年改訂)』、『公開発行証券の会社情報開示内容と様式準則第36号-創業板上場会社特定対象への証券募集説明書と発行状況報告書(2020年改訂)』などの要求に従って作成される。
当社全体の取締役、監事、高級管理者は募集説明書に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを約束し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。
会社の責任者、主管会計業務責任者及び会計機構責任者(会計主管者)は募集説明書の財務データが真実で、完全であることを保証する。
中国証券監督管理委員会、取引所が今回の発行に対して行ったいかなる決定や意見も、申請書類と開示された情報の真実性、正確性、完全性を保証していないし、発行者の利益能力、投資価値、投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負う。投資家は発行者の投資価値を自主的に判断し、自主的に投資意思決定を行い、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化または証券価格の変動による投資リスクを自ら負担する。
重要なヒント
1、今回の特定対象者への株式発行は、会社の第4回取締役会第13回会議と2021年第5回臨時株主総会の審議を経て可決され、深セン証券取引所の審査を経て可決され、中国証券監督管理委員会の登録文書を取得した後、実施することができる。
2、今回の特定対象への発行株数は募集資金総額を発行価格で割ることによって確定されるとともに、今回の特定対象への発行株数は、今回の特定対象への発行前の会社総株数10896272358株の30%を超えず、すなわち326888207株(本数を含む)を超えない。
上記の範囲内で、会社の取締役会は株主総会の授権に基づいて今回の発行で深セン証券取引所の審査通過と中国証券監督会の登録に同意した後、今回の発行案に基づいて、発行時に発行対象の申請オファー状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して最終発行数を確定する。
3、今回特定対象者に発行する株式の定価基準日は発行期間初日とする。発行価格は、定価基準日前20取引日の会社の株式取引平均(計算式は、定価基準日前20取引日の株式取引平均=定価基準日前20取引日の株式取引総額÷定価基準日前20取引日の株式取引総量であり、計算結果は2桁の小数に保持され、上に整列する)の80%である。会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、配当、配当、資本積立金の株式転換、新株の増発、配当などの除権、配当事項が発生した場合、今回特定対象に発行された株式の発行価格は相応に調整される。
4、今回特定対象者に株式を発行する発行対象は35名を超えず、中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する法人、自然人またはその他の合法的な投資組織である。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社は発行対象として、自己資金でしか購入できない。
最終発行対象者は今回の発行申請で深セン証券取引所の審査を通過し、中国証券監督管理委員会と登録に同意した後、発行対象者がオファーを申請した状況に基づき、会社の取締役会と推薦機構(主引受商)が協議して確定する。
5、今回特定対象者への株式発行が完了した後、会社が今回の発行前にロールバックした今回の発行完了時までの未分配利益は、今回の発行完了後の新旧株主が今回の発行後の持株比率で共有する。
6、今回特定対象者に発行する株式募集資金の総額は2500000万元（本数を含む）（発行費用を含む）を超えない見込みで、会社は発行費用を差し引いた募集資金の純額を以下の項目に使用する予定である：単位：万元
プロジェクト名プロジェクト総投資は募集資金を投入する予定である
年産16 GW高効率単結晶電池インテリジェント工場項目2025276117500000目(一期)
補充流動資金75 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 500000
合計277527612500000
今回発行された実際の募集資金(発行費用を差し引いた後)が募集資金総額より少ない場合、会社の取締役会は募集資金の用途の重要性と緊迫性に基づいて募集資金の具体的な使用を手配し、不足部分は自己調達方式で解決する。今回、特定の対象者にA株を発行して資金を募集する前に、会社が自己資金で上述のプロジェクト建設に先に投入した場合、会社は資金を募集した後、関連法律、法規に規定された手順に従って置換する。最終的に確定した今回の募集プロジェクト(関係主管部門の届出書類を基準とする)の範囲内で、会社の取締役会はプロジェクトの実際の需要に基づいて、上述のプロジェクトの募集資金の投入順序と金額を適切に調整することができる。
7、会社は特に投資家に「リスク要素」の中の以下のリスクに注目してもらう。
（1）経営業績の下落リスク
報告期間中、会社の粗利率はそれぞれ21.01%、26.90%、18.10%、10.71%で、太陽光発電政策、市場競争の激化、原材料価格と海外運賃の上昇などの要素の影響を受けて、粗利率は下がる傾向にある。会社は2021年1-9月に営業収入41327208万元を実現し、前年同期比14.13%増加した。親会社の所有者に帰属する純利益は736412万元で、前年同期比72.04%減少した。
最近の1期の業績の下落の情況が現れて、主な原因は:一方、原材料の価格の上昇と業務のモードの変化はコンポーネントとシステムの粗利率の低下を招いて、主な業務の毛利(運賃を除いた後)を2209809万元下げます;一方、海外販売の増加や海外運賃の上昇で、会社の運賃は7037万5700元増加した。
下流の取引先の組立需要が徐々に放出され、上流のシリコン材料の供給が需要に追いつかない影響を受けて、2021年10月に主要原材料のシリコンシート、PET基膜などの購入価格が上昇し続け、価格は依然として高位の運行を維持し、同時に疫病の影響で海外運賃が引き続き上昇している。会社はすでに製品の販売価格を引き上げ、購買計画と注文価格をタイムリーに調整し、新しいサプライヤーを開発し、製品の研究開発と技術の投入を増やして生産効率を高め、単位コストを下げるなどの措置を取って、原材料価格と海外運賃の上昇が会社の業績に与える不利な影響を軽減しているにもかかわらず、会社の2021年度の経営業績は依然として下落するリスクがある。
（2）制御権安定性リスク
会社の持株株主、実際の支配者は林建偉、張育政夫妻である。林建偉、張育政及びその一致行動者普楽投資の合計保有会社の株式数は326367889株で、会社の総株式の29.95%を占め、合計保有する議決権の割合は14.95%である。今回特定対象者への株式発行が上限発行で完了した後、林建偉、張育政及びその一致行動者である普楽が今回発行した株式を買収しなかったと仮定すると、実際の支配者及び一致行動者の持株割合は23.04%に低下し、採決権の割合は11.50%に低下した。本募集説明書の発行日までに、会社の持株株主、実際の支配者の林建偉さん、張育政さんの累計質押株式数は195657614株で、その保有会社の株式に占める割合は59.95%で、会社の総株式に占める割合は17.96%だった。このうち、浙商資管の累計質押株式数は139657614株で、その保有会社の株式に占める割合は42.79%で、主に2017年に非公開で発行された株式の購入に用いられ、 Hua Xia Bank Co.Limited(600015) の累計質押株式数は5 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株で、その保有会社の株式に占める割合は17.16%で、主に関連者に保証を提供するために用いられている。林建偉凍結株式数は1469198株で、その保有会社の株式に占める割合は8.12%で、会社の総株式に占める割合は1.35%だった。
林建偉さんと張育政さんは現在、資産と信用状況が良好で、債務の期限切れが発生していない。林建偉さん、張育政夫婦は債務返済能力が強い。また、現在、会社の株価は安定しており、質押株の履行割合が高く、質押平倉のリスクは低い。しかし、会社の経営不振と客観的な要因が株価の下落に影響し、質押株をタイムリーに買い戻すことができなければ、強制平倉状況が発生し、会社のコントロール権の安定性に影響を与える可能性がある。
（3）発行者訴訟リスク
本募集説明書の発行日までに、発行者は未決訴訟が存在し、事件の審理結果に一定の不確実性があるため、発行者が敗訴すれば、発行者の経営業績に一定の不利な影響を及ぼす。(4)私募基金の損失が短期的に回収できないリスク
会社が購入した私募基金財テク製品が報告期間内に大きな損失を出したため、2020年に発生した非経常損益が純利益に与える影響は-168266万元である。上記の損失事項に対して、会社は弁護士に私募基金管理人、私募基金託管人に対して仲裁を提起するように依頼し、差額補充義務者の李萍萍、李祥に対して訴訟を提起した。
本募集説明書が発行された日まで、上述の訴訟及び仲裁事件はまだ審理中であり、会社は弁護士チームに法律手段を委託して仲裁及び訴訟を提起し、会社内部の特定項目グループを手配して持続的な協調疎通を行い、また会社の理事長、総経理林建偉氏は今回の私募基金事項訴訟と仲裁がまだ回収されていない部分の投資元金損失について差額補充を行うことを約束した。しかし、仲裁および訴訟結果、時間、および後続執行の進度などには大きな不確実性があり、会社は短期的に投資損失を取り戻すことができないリスクがある。
（5）内部制御有効性リスク
報告期間内、会社は私募基金財テク製品の審議プログラム、基金純値計量、情報開示及び募集資金の置換に関する内制御制度の有効性が不足し、重大な欠陥または一般的な欠陥がある。会社の取締役会と管理層は内部統制の欠陥問題に対して、内部統制制度の改正と整備、損失の追及と挽回、コンプライアンス運営の強化、董監高と関係者の規範意識と職責履行能力の向上、内部統制制度の執行検査と監督の強化など多くの改善措置をとり、2021年3月末に改善を完成した。
会社はすでに改善を完了し、内部統制の有効性不足に対して措置を制定し、制度を完備したが、今後の運営管理において内部統制制度が有効に実行できないか、実行が不十分であれば、発行者は依然として内部統制の有効性リスクがある。
(6)粗金利変動のリスク
報告期間中、会社の粗利率はそれぞれ21.01%、26.90%、18.10%、10.71%で、太陽光発電政策、市場競争の激化、原材料価格と海外運賃の上昇などの要素の影響を受けて、粗利率は下がる傾向にある。平価インターネット、補助金の下落太陽光発電政策の影響に従って、太陽光発電産業チェーンの集中度は次第に向上して、規模化生産の太陽光発電企業は日に日に増加して、製品の市場化は明らかで、業界の競争は激しくて、会社の背膜とN型トップコン電池とコンポーネントは技術、技術と性能で一定の優位性を備えているが、生産能力の規模が小さくて、産業チェーンが短いなどの問題も存在している。上流原材料の変動と下流組立端の需要の影響が大きいため、会社の製品は粗利率の変動のリスクに直面する可能性がある。
（7）募集投資項目の利益が予想に及ばないリスク
今回の募集プロジェクトはすべて会社の主な業務をめぐって展開されているが、会社の今回の募集プロジェクトは広い市場の見通しを持っており、実行可能性の論証を行ったにもかかわらず、募集プロジェクトの産後の新規生産能力に対して一連の生産能力消化措置を制定したが、募集プロジェクトの実施と効果の発生には一定の時間がかかり、募集プロジェクトの実施過程で、マクロ経済、産業政策、市場環境、業界の発展傾向に遭遇する可能性がある。技術路線、生産能力消化措置などに重大な不利な変化が発生し、その他の予想できない要素が現れ、会社の募集プロジェクトの予想利益に不利な影響を与える。
（8）売掛金が回収できないリスク
報告期間内、会社の各プレートの業務は急速な発展段階にあり、業務規模は絶えず拡大し、販売収入は持続的に増加し、会社の売掛金残高は比較的大きい。最近の3年と1期の期末、会社の売掛金の純額はそれぞれ6.91億元、7.05億元、10.20億元、11.88億元だった。同時に、子会社の中で民生戸用業務の急速な発展に伴い、戸用顧客の数は急速に増加し、顧客分散、単戸金額が小さく、金額回収期間が長く、累計金額が大きく、長期売掛金純額はそれぞれ3.99億元、13.35億元、23.43億元と23.11億元で、上述の2つの売掛金純額の合計が資産総額に占める割合はそれぞれ18.15%、23.73%、34.61%と29.19%で、比較的高い。会社の取引先の大部分は中央企業、国有企業と海外の発電所の取引先と大型太陽光発電の生産メーカーで、取引先は安定して、実力が十分で、信用状況が良好です;ユーザーの取引先に対して、会社は自主的にユーザー用発電監視メンテナンスシステムを開発して、そして中国 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) と戦略協力を達成して、革新的に全国の入金回収システムを開発して、代金の回収を保障して、代金を下げます
